АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 сентября 2025 года Дело № А26-8977/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Герасимовой Е.А.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группа инвестиционных предприятий «Монолит» представителя ФИО1 (доверенность от 20.08.2025),  

рассмотрев 27.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Термотерра» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А26-8977/2022,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ДК «Монолит» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании ООО Строительной компании «Севстрой», адрес: 185001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество,), несостоятельным (банкротом).  

Определением суда первой инстанции от 14.11.2022 заявление ООО «ДК «Монолит» принято к производству арбитражного суда.  

Определением суда первой инстанции от 11.01.2023 заявление ООО «ДК «Монолит» признано обоснованным, в отношении Общества введена  

процедура – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО2.  

Решением от 01.11.2023 Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

Определением от 23.04.2024 срок конкурсного производства был продлен.  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления Обществом в пользу ООО «Термотерра» (далее – Компания) денежных средств в размере 13 457 000 руб. в период с 29.07.2020 по 21.12.2020; и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества денежных средств в указанном размере.  

Определением от 18.09.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительной сделку по совершению Обществом платежей в общей сумме 13 457 000 руб. в пользу Компании в период с 29.07.2020 по 21.12.2020 и применил последствия ее  

недействительности; взыскал с Компании в пользу Общества денежные средства в указанном размере, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 определение от 18.09.2024 оставлено без изменения. В кассационной жалобе Компания просит отменить определение 

от 18.09.2024 и постановление от 20.02.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.  

Податель кассационной жалобы не согласен с отказом суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов.  

По мнению Компании, предоставленная в настоящем обособленном споре судебная строительно-техническая экспертиза, проведенная в рамках иного дела, не являлась по указанному делу экспертным заключением, следовательно, его надлежало оценивать как иное письменное доказательство и рассматривать с другими документами. При этом у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали доказательства, позволяющие рассмотреть указанный обособленный спор в полном объеме, поскольку суду следовало установить фактическое выполнение работ.  

Компания считает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка ее доводам об аффилированности конкурсного управляющего и основного кредитора, а также дана формальная оценка представленным документам.  

По мнению подателя кассационной жалобы, все действия конкурсного управляющего сводятся не к защите интересов должника и уменьшению необоснованных требований кредиторов, а к увеличению размера требований основного кредитора.  

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Группа инвестиционных предприятий «Монолит» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.  

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель ООО «Группа инвестиционных предприятий «Монолит» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, между ООО ГИП «Монолит» (генподрядчиком) и Общество (субподрядчиком) заключен договор субподряда от 09.07.2020 № 090720-14-2-ДПС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по внутренним сетям водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения на объекте: «Капитальное строительство Государственного бюджетного учреждения Республики Крым «Красногвардейский психоневрологический интернат» на 250 койко-мест с объектами инфраструктуры» (далее – договор субподряда от 09.07.2020), необходимыми  

для его функционирования в соответствии с законодательством Российской Федерации, по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, 

<

...> (далее – объект).  

Дополнительным соглашением от 26.10.2020 к договору субподряда  

от 09.07.2020 установлено, что генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить комплекс строительно-монтажных работ по внутренним сетям водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения на объекте в срок до 10.12.2020.  

Ориентировочная стоимость выполняемых субподрядных работ  

составила 28 949 514,48 руб. Во исполнение пункта 4.2.1 договора субподряда от 09.07.2020 генподрядчик перечислил на счет субподрядчика (Общества) аванс в размере 17 421 439,84 руб.  

По состоянию на 24.05.2021 ООО «ГИП «Монолит» приняло у Общества работы на объекте на сумму 4 815 819,36 руб., что подтверждено актами о приемке выполненных работ от 27.11.2020 и от 27.11.2020 соответственно.  

Конечный результат работ, предусмотренный условиями договора субподряда от 09.07.2020, Обществом не достигнут: субподрядчиком не соблюдены сроки выполнения работ и не представлены доказательства принятия мер по надлежащему исполнению своих обязательств в установленные сроки, что подтверждается материалами данного обособленного спора и дел № А83-10594/2021, А83-15327/2021; заключением эксперта  

от 23.08.2023 № 614/6-З по делу № А83-15327/2021 (далее – Заключение).  

Таким образом, сумма неотработанного субподрядчиком аванса в рамках договора субподряда от 09.07.2020 составила 17 421 439,84 руб., в том  

числе 12 605 620,48 руб. выплаченного аванса за вычетом 4 815 819,36 руб. суммы выполненных работ.  

В Заключении указано следующее: согласно предоставленным документам подтвердить фактическое исполнение договора субподряда от 09.07.2020 не представляется возможным.  

Из представленных в материалы дела выписок по счетам должника следовало, что в период с 29.07.2020 по 21.12.2020 Общество перечислило адрес Компании 13 457 000 руб. В назначении было указано: «уплата аванса на материал по договору субподряда № 090720-14-2-ДПС/ССП-1 от 27.07.2020» и «оплата работ (материалов) по договору субподряда № 090720-14-2ДПС/ССП-1 от 27.07.2020». Доказательства выполнения Компанией работ для Общества в материалы дела не представлены.  

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что сделка в виде оспариваемых перечислений денежных средств в пользу ответчика имеет признаки недействительности по основаниям, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку денежные средства в указанной сумме перечислены должником в пользу ответчика без встречного предоставления, в отсутствие оправдательных документов и при наличии признаков неплатежеспособности Общества, возникших в 2020 году; в результате совершения сделки произошло выбытие ликвидного актива из конкурсной массы должника.  

Кроме того, по мнению заявителя, оспариваемые платежи имеют признаки злоупотребления правом, в связи с чем являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  

(далее – ГК РФ), как нарушающие требования закона, поскольку заинтересованные стороны имели намерение по выводу денежных средств без  

встречного предоставления с целью их сокрытия от кредиторов.  

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  

 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).  

Также необходимо учитывать, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации  

от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может  

быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). В настоящем случае из владения Общества выбыла значительная сумма без должного встречного предоставления.  

Надлежит принять во внимание и то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме. В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.  

В данном случае суды пришли к выводу о фактической аффилированности Общества и Компании. Аффилированность лиц может быть доказана и в отсутствие формально-юридических связей между сторонами возможной сделки (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В таких случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837,  

от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), 

от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и др.). В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706(1,2) по делу  

 № А41-59326/2019 отмечено, что для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами (неплатежеспособности, недостаточности имущества) и безвозмездный характер сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о цели причинить вред. Как видно из материалов дела, спорные платежи по существу являлись транзитными платежами и в материалы дела не представлены основания таких платежей.  

По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако приведенных доводов было достаточно для  

того, чтобы в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного перешло на Компанию; последней не должно было составить труда дать пояснения по поводу аффилированности с должником, раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемых платежей, документально обосновать основания получения от должника имущественной выгоды, а также реальность сложившихся с ним правоотношений.  

Суды правильно установили: должник совершил спорные платежи в период подозрительности; на дату совершения спорной сделки должник имел признаки неплатежеспособности; ответчик знал об указанной цели сделки, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику.  

Ответчик не доказал реальность правоотношений с должником, в связи с чем суды сделали правомерный вывод о перечислении денежных средств без встречного исполнения.  

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны спора пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.  

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств (получение денежных средств без встречного предоставления и при подозрительных обстоятельствах) в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.  

Суд кассационной инстанции не находит основания для иной оценки спорных отношений. В данном случае ни Общество, ни Компания не обратились с иском о взыскании задолженности по оплате выполненных работ к заказчику или генподрядчику, потребительская ценность возможных работ по договору субподряда от 09.07.2020 в рамках данного дела, а также в делах  

 № А83-10594/2021, А83-15327/2021 не установлена. 

Довод заявителя о том, что судами необоснованно были исследована и учтена экспертиза, проведенная по другому делу, судом округа отклоняется, поскольку это заключение было оценено судами в совокупности с другими представленными в дело доказательствами (часть 2 статьи 64, статья 89  

АПК РФ, абзац второй пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).  

Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.  

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной  

инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А26-8977/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Термотерра» – без удовлетворения.  

Председательствующий А.Э. Яковлев Судьи Е.Н. Александрова 

Е.А. Герасимова