ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10684/2023

г. Челябинск

08 августа 2023 года

Дело № А47-11664/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей    Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания      ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степь» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2023 по делу № А47-11664/20188 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

 

Общество с ограниченной ответственностью «ГРАНО» 17.09.2018 (г. Давлеканово  Республика Башкортостан, далее – ООО«ГРАНО» ) (согласно  штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО  «Сельхозпредприятие «САЛИС» (далее - ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС»).

Определением суда от 15.10.2018 принято   к производству заявление ООО «ГРАНО» и возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС».

Определением  суда  от  21.11.2018  (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2018) в отношении  ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден  ФИО2. 

Решением  суда  от  26.07.2019  (резолютивная часть решения объявлена  24.07.2019)  ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» признано банкротом с открытием конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2. 

Определением  суда  от 19.11.2019 конкурсным управляющим  должника утверждена арбитражный управляющий ФИО3.

Определением суда от 23.12.2019 по ходатайству конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области совершать регистрацию перехода, ограничения (обременения), прекращения, возникновения прав  в  отношении земельных участков: 

-           кадастровый номер 56:01:1203004:5, находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, АО «Дружба», площадью                  2 700 000 кв.м.,

-           кадастровый номер 56:01:0000000:996, находящийся по адресу: Оренбургская область,  Абдулинский район, АО «Авдеевское», площадью                   6 313 000 кв.м.,

-           кадастровый номер 56:01:0000000:784, находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, АО им. Куйбышева, площадью   6 264 000 кв.м.,

-           кадастровый номер 56:01:0000000:762, находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, СПК «Абдулинский», площадью 21 280 000 кв.м.,

в том числе образование земельных участков путем раздела, выдела долей из них.

Определением суда от 21.03.2023 (резолютивная часть оглашена 13.03.2023) по ходатайству  конкурсного  управляющего  ФИО4 произведена замена мер по обеспечению иска, принятых определением  суда от 23.12.2019, на  обеспечительные  меры в виде запрета осуществлять регистрационные действия всем лицам, за исключением конкурсного управляющего должника в отношении имущества:

-           кадастровый номер 56:01:1203004:5, находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, АО «Дружба», площадью 2 700 000 кв.м.,

-           кадастровый номер 56:01:0000000:996, находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, АО «Авдеевское», площадью 6 313 000 кв.м.,

-           кадастровый номер 56:01:0000000:784, находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, АО им. Куйбышева, площадью 6 264 000 кв.м.,

-           кадастровый номер 56:01:0000000:762, находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, СПК «Абдулинский», площадью 21 280 000 кв.м.,

в том числе образование земельных участков путем раздела, выдела долей из них.

ООО «СТЕПЬ» (заявитель) обратилось в суд с ходатайством, в котором просит отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.12.2019 и 13.03.2023 в виде запрета осуществлять регистрационные действия с земельными участками:

-кадастровый номер 56:01:1203004:5 находящийся по адресу: Оренбургская область, Абдулинский район, АО «Дружба», площадью 2700000 кв.м.

-кадастровый номер 56:01:0000000:996 Оренбургская область, Абдулинский район, АО «Авдеевское», площадью 6313000 кв.м.

-кадастровый номер 56:01:0000000:784 Оренбургская область, Абдулинский район, АО им. Куйбышева площадью 6 264 000 кв.м.

-кадастровый номер 56:01:0000000:762 Оренбургская область, Абдулинский район, СПК «Абдулинский» площадью 21 280 000 кв.м.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2023 в   удовлетворении  заявления ООО «Степь»   об отмене обеспечительных мер, принятых определениями суда от 23.12.2019 и 13.03.2023,  отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 03.07.2023,  ООО «Степь»  (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что ООО «Степь» является не только третьей стороной в деле, но и является самостоятельным субъектом сельскохозяйственной деятельности — с 2018 года — 77% всех паев,  а с 2019 года пайщиком всех спорных земельных участков - их собственником, права которого, предусмотренные статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, как собственника земли   нарушаются в данный момент наложенными обеспечительными мерами.  Собственники должны иметь возможность пользоваться и распоряжаться своей собственностью, в данный момент начались посевные работы, земля не может простаивать, а в связи с тем, что ООО «Салис» признан банкротом, открыто конкурсное производство, организация подлежит ликвидации, поэтому участвовать в договорных отношениях банкрот   не может,   так как не имеет права участвовать в сделках, договоры субаренды расторгнуты.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.08.2023.

До начала судебного заседания от конкурсного  управляющего  ФИО4 поступили возражения (отзыв) на апелляционную жалобу (рег. № 46886), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, исходил из того, что заявителем документально не доказано, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия мер возникли новые обстоятельства, которые позволяют сделать суду вывод о том, что необходимость сохранения принятых обеспечительных мер, об отмене которых заявлено.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Основания и порядок принятия обеспечительных мер определены в главе 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 33 постановления Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в применивший их суд, представив объяснения по существу примененных мер.

В силу пункта 35 указанного Постановления суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

В силу указанных разъяснений при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

С учетом оценки доводов заявителя суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены.

Однако, исходя из смысла обеспечительных мер, следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали. Основаниями для отмены ранее принятых обеспечительных мер также могут служить обстоятельства, которые не были известны суду при удовлетворении ходатайства об обеспечении требования.

В настоящий момент рассматривается заявление о признании недействительными сделками:

-           договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 56:01:1203004:5 от 16.04.2018 №5;

-           договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:762 от 12.04.2018 №762;

-           договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:996 от 12.04.2018 №996;

-           договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:784 от 12.04.2018 №784;

(обособленный спор в рамках дела о банкротстве А47-11664/2018, судья Лисовская Е.В.).

Согласно материалам дела на данный момент заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными судом по существу не рассмотрено. 

Судом также установлено, что в порядке ст. 102 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим заявлен отказ от исполнения договоров субаренды, заключенных с ООО «Степь» по названным земельным участкам (рассматривается дело № А47-7799/2023).

По заявлению конкурсного управляющего в ЕГРН внесена запись о погашении договоров субаренды, что подтверждается представленными  конкурсным управляющим в матери алы дела выписками из ЕГРН.

По сообщению конкурсного управляющего, поскольку договоры аренды, заключенные должником с собственниками земельных участков, до настоящего времени не расторгнуты, должник является арендатором земельных участков, конкурсным управляющим в целях пополнения конкурсной массы должника были заключены договоры субаренды земельных участков с ООО «Южноуральский АПК» (субарендатор) (на срок 11 месяцев):

-           договор субаренды земельного участка № 5 от 07.03.2023 (участок кадастровый номер: 56:01:1203004:5) по цене 270 000 рублей;

-           договор субаренды земельного участка № 762 от 07.03.2023 (участок кадастровый номер: 56:01:0000000:762) по цене 2 128 000 рублей;

-           договор субаренды земельного участка № 784 от 07.03.2023 (участок кадастровый номер: 56:01:0000000:784) по цене 626 400 руб.;

-           договор субаренды земельного участка № 996 от 07.03.2023 (участок  кадастровый номер: 56:01:0000000:996) по цене 631 300 руб.

Общий размер арендной платы составляет 3 655 700 руб.

Кроме того, как сообщает конкурсный управляющий, по его заявлению независимым оценщиком была проведена оценка рыночной стоимости принадлежащего должнику права аренды земельных участков. Стоимость права аренды составляет 11 882 000, руб. 

Права аренды на спорные земельные участки включены конкурсным управляющим в конкурсную массу должника.

Таким образом, в результате действий конкурсного управляющего в отношении земельных участков возможно пополнение конкурсной массы должника на сумму 15 537 700 руб. (3 655 700 руб. - от сдачи земельных участков в аренду, 11 882 000 руб. - от продажи права аренды). Пополнение же конкурсной массы на возможно большую сумму входит в круг интересов всех кредиторов должника.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий и подтверждается представленными им выписками из ЕГРН, несмотря на наложенные судом 23.12.2019 в отношении земельных участков ограничения, ООО «Степь» произвело регистрационные действия с земельными участками (в ЕГРН содержатся соответствующие  записи от начала 2020 года).

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что основания по которым  судом были приняты ограничительные меры, в настоящее время не отпали.

Поскольку, как уже указывалось, с заявлением не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих доводы о наличии оснований для отмены обеспечительных мер, ввиду того что отпали основания и обстоятельства, при которых указанные обеспечительные меры приняты, либо появились новые обстоятельства и основания, которые свидетельствуют о том, что необходимость в сохранении обеспечительных мер отпала, суд верно решил, что на момент рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер, основания для их отмены отсутствуют.

Апелляционный суд согласен, что принятые обеспечительные меры сохраняют существующее положение сторон спора и позволяют максимально защитить интересы кредиторов в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего, они также направлены на предотвращение возможного причинения значительного ущерба конкурсной массе до разрешения спора по существу.

Судебная коллегия считает, что принятые меры связаны с предметом рассматриваемого спора и адекватны тому способу защиты, за которым обратился конкурсный управляющий.

При отмене обеспечительных мер суд должен, не пересматривая по существу правильность принятия обеспечительных мер, решить вопрос отпали ли основания для их сохранения или нет.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд верно решил об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об отмене обеспечительных мер.

В соответствии с положениями части 6 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Таким образом, в данном случае, отказывая в отмене обеспечительных мер, суд не лишил и не ограничил права заявителя.

Повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оценив отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, апелляционный суд полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер.

Права пайщиков (собственников земельных участков) в данном случае не затронуты, поскольку договор аренды между пайщиками и ООО «СХП Салис» долгосрочный и заключены на срок:

- до 17.03.2031г. по земельному участку 56:01:1203004:5, -до 17.05.2031г. по земельному участку 56:01:0000000:996, - до 24.11.2029г. по земельному участку 56:01:0000000:784,

-до 15.01.2030г. по земельному участку 56:01:0000000:762.

Договор аренды не расторгнут, спора относительно данных арендных отношений (пайщики - ООО «СХП Салис») не имеется.

Доводы жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой не имеется.

Принимая во внимание вышеуказанное, основания для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов жалобы, отсутствуют.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.07.2023 по делу № А47-11664/20188  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степь»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                                          Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                                                     А.Г. Кожевникова

 

                                                                                                                      А.А. Румянцев