ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16305/2023

Дело № А41-31527/09

18 сентября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ОАО «ИКМО» - ФИО2, представитель по доверенности от 25.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2023 по делу  № А41-31527/09,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-31527/09 от 20.07.2010 ОАО "Ипотечная корпорация Московской области" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2015 по делу N А41-31527/09 конкурсным управляющим ОАО "Ипотечная корпорация Московской области" утвержден ФИО3.

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, путем замены ОАО «Первый Объединенный Банк» в реестре требований кредиторов.

Определением от 12.07.2023  Арбитражный суд Московской области удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что определением суда от 04.07.2012 требования ОАО «Первый Объединенный Банк» в размере 16.003.200 рублей номинальной стоимости и 722144 рубля 40 копеек сумма купонного дохода по облигациям признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр. 

Как ссылается заявитель, 01.07.2016 деятельность ОАО «Первый Объединенный Банк» прекращено в связи с присоединением к ПАО «Промсвязьбанк».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что  заявителем не представлены документы, в соответствии с положением Банка России от 29.08.2012 № 386-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения».

Между тем судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Правовым последствием реорганизации в форме присоединения как совершения сделки по передаче другому юридическому лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и другого юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у другого юридического лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и участниками).

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из реестра о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Из материалов дела следует, что 01.07.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности  ОАО «Первый Объединенный Банк» в связи с присоединением к НЛО «Промсвязьбанк», что подтверждалось соответствующими сведениями, внесёнными в публичный реестр о прекращении деятельности ОАО «Первый Объединенный Банк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк».

С учетом изложенного, ввиду наличия достаточных оснований для вывода о доказанности заявителем наличия материально-правовых оснований для выбытия одной из сторон в установленном правоотношении, процессуальная замена стороны является правомерной.

Выводы суда первой инстанции о непредставлении ПАО «Промсвязьбанк» документов, подтверждающих момент и объем перехода к нему прав и обязанностей ОАО «Первый Объединенный Банк», судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными с учетом вышеприведенных разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 и того, что в материалы спора заявителем представлены выписки ЕГРЮЛ в отношении него самого и ОАО «Первый Объединенный Банк», в которых отражены все сведения, касающиеся процедуры реорганизации, включая документы, послужившие для ее начала основанием.

Таким образом, определение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2023 по делу  № А41-31527/09 подлежит отмене, а заявление ПАО «Промсвязьбанк» - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 -  272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2023 по делу  №А41-31527/09 отменить.

Провести процессуальное правопреемство в деле №А41-31527/09.

Заменить кредитора ОАО «Первый Объединенный Банк» на его правопреемника ПАО «Промсвязьбанк».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

А.В. Терешин

Судьи 

 

С.Ю. Епифанцева                       Н.В. Шальнева