ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11147/2024

г. Челябинск

12 сентября 2024 года

Дело № А76-4591/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2024 по делу № А76-4591/2024.

 

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» - ФИО2 (доверенность от 15.04.2024, срок действия на 3 года, паспорт, диплом).

В судебном заседании в зале заседаний Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «АгроАптека74» - ФИО3 (доверенность от 02.04.2024, срок действия на 3 года, паспорт, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью «АгроАптека74» (далее – истец, ООО «АгроАптека74», ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» (далее – ответчик-1, ООО «Агро-Ресурс», ИНН 

<

***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» (далее – ответчик-2, ООО «Молянов Агро Групп», ИНН 

<

***>) о взыскании с ответчика-1 задолженности по договору поставки от 26.04.2023 № 2023-42 в размере 1 561 150 руб., неустойки за период с 11.05.2023 по 14.05.2024 в размере 438 850 руб., процентов, начисляемых на общую взысканную по решению суда сумму по ставке 16% годовых, с даты вступления судебного акта в законную силу и до даты его фактического исполнения, в размере 100 руб.; в случае невозможности взыскания задолженности с ответчика-1 о взыскании с ответчика-2 задолженности в размере 1 561 150 руб. (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ, т. л.д. 114).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2024 (резолютивная часть от 27.06.2024) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Агро-Ресурс» в пользу ООО «Агроаптека74» задолженность в размере 1 561 150 руб., неустойку в размере 438 850 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 руб. 

При недостаточности денежных средств у ООО «Агро-Ресурс» в порядке субсидиарной ответственности взыскание задолженности в размере 1 561 150 руб. произвести с ООО «Молянов Агро Групп». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик-2, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Молянов Агро Групп» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования с ООО «Молянов Агро Групп».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что суд первой инстанции посчитал заключенным договор поручительства № АА74-73/2023 от 30.05.2023 путем обмена электронными документами по электронной почте, при этом условие об обмене содержится в этом же договоре.

Так условие об электронном документообороте и обмена документами посредством электронной связи должно быть подписано сторонами не с помощью описанных способов связи, а таким способом, который позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю

Однако при рассмотрении предоставленной истцом скан-копии договора, видно, что подпись внизу на 1-3 страницах со стороны ответчика идентична между страницами, т.е. сделана путем технического копирования (электронная вставка, либо проставление печати с факсимиле). Чтобы использовать факсимиле для оформления договоров и иных документов в рамках сотрудничества, стороны должны заключить соглашение. Использование факсимильной подписи при заключении договора сторонами заранее согласовано не было. В данном случае ни законом, ни иными правовыми актами, ни соглашением сторон факсимильное воспроизведение подписи не предусмотрено.

В своем отзыве ООО «Молянов Агро Групп» по данному обстоятельству указывало, что подписание предоставленного истцом скана договора было осуществлено неопределенным лицом, путем вставки подписи и печати организации в электронный документ, что технически является простым действием, доступным пользователю персонального компьютера. 

Апеллянт также отмечает, что при детальном рассмотрении отличия в подписи в доверенности договоре поручительства имеются. При этом ранее ООО «Молянов Агро Групп» заявляло о том, что не заключало данный договор. Электронный файл, представленный суду в качестве договора поручительства, является лишь картинкой, набором цветовых пикселей, который не является документом, который позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о подтверждении ответчиком посредством электронного документооборота о заключении договора поручительства, поскольку номер телефона 

<

***> не является номером компании, а электронный адрес molianov.ilya@yandex.ru не является электронным адресом компании ответчика-2.

По мнению апеллянта, вывод о суда первой инстанции о том, что подписание договора поручительства является действием, совершенным лицом, полномочия которого на совершение таких действий от имени ответчика-2, в рассматриваемом случае, с очевидностью явствовали из обстановки, в которой он действовал, не имеет доказательств, так как единственным доказательством является копия переписки по электронной почте, которая не признана ответчиком, а её достоверность не подтверждена.

При этом довод ответчика о том, что Истец и первый Ответчик (ООО «Агро-Ресурс») находятся по одному адресу, в одном офисе, по сути являются одним целым и могут согласовывать свои действия, в том числе искусственно не исполнять свои обязательства для перенесения их на поручителя, с последующим взысканием с него задолженности через арбитражный суд, необоснованно интерпретирован судом в пользу истца.

Апеллянт полагает, что вывод суда о том, что совокупное поведении ответчика-2 свидетельствовало о направленности его действий на принятие на себя договорных обязательств в виде поручительства в рамках сложившихся договорных отношений сделан в нарушение положений части 3 статьи 8 АПК РФ.

Податель жалобы также указывает, что суд принял доводы истца без доказательств, так направленный истцом ответчику-2 договор поручительства посредством системы «Контур. Диадок» не был подписан. Но суд не принял этот факт во внимание, не исследовал причины не подписания, тем самым поставил истца в преимущественное положение. При этом ссылка ссуда на сложившиеся договорные отношения неосновательна, так как никаких соглашений между истцом и ответчиком-2 не заключалось. Таким образом, суд первой инстанции необоснованно признал заключенным договор поручительства от 30.05.2023 № АА74-73/2023.

Апеллянт считает, неуместным указание суда на непредоставление доказательств, свидетельствующих о том, что лицо, подписавшее договор поручительства действовало при отсутствии полномочий, а равно осведомленности истца об этом. Также неуместно указание суда на непредоставление сведений о проведении служебных расследований в отношении сотрудника, проставлявшего соответствующие подписи и печати на указанном документе, равно как не представление сведений об утере (хищении) печати, а также о том, что указанному лицу был ограничен доступ к печати и имели место неправомерные действия в отношении оформления документов.

Указанные суждения априори утверждают, что документ был составлен на бумажном носителе, что на него ставились рукописные подписи и печати, при этом оригинала на бумажном носителе нет и не было, что было указано в отзывах ответчиком-2. Указанные действия умаляют позицию ответчика-2 и ставят истца преимущественное положение.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 апелляционная жалоба ООО «Молянов Агро Групп» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 03.09.2024.

В апелляционный суд от ООО «АгроАптека74» поступило ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 заявление ООО «АгроАптека74» об обеспечении исполнения решения суда по делу № А76-4591/2024 удовлетворены частично.

От ООО «АгроАптека74» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указывает, стороны договора вели переписку и телефонные переговоры с целью его заключения, урегулирования разногласий, в связи с наличием договорных обязательств, обсуждали проблему с задержкой платежей от покупателя - за отгруженный товар. Вышеперечисленные факты, подтверждённые письменными доказательствами. 

Первый комплект подписанных Истцом оригиналов Договора поручительства был получен ООО «Молянов Агро Групп» в мае 2023 года; он получен по почте, подписан ответчиком-2 и после проставления оттиска опечати - был отсканирован (оригинал) и направлен от Ответчика-2 истцу на адрес электронной почты 31.05.2023. Данный факт подтверждён копиями, предоставленными Истцом в материалы дела

ООО «АгроАптека74» повторно направило в адрес ответчика-2 оригиналы Договора поручительства (снова 2 экземпляра) ценным письмом и описью вложения. Предварительно факт повторной отправки оригиналов в ООО «Молянов Агро Групп» был согласован в переписке по электронной почте, с одновременным направлением копии сообщений адресатам Генеральному директору и Главному бухгалтеру ответчика-2.

Истец считает, что позиция ответчика-2 является юридически несостоятельной, поскольку перечисленные основания свидетельствуют об обоснованности позиции Истца и, поэтому, исковые требования ООО «АгроАптека74» о взыскании с ответчиков задолженности подлежат удовлетворению, а апелляционная жалоба не имеет законных оснований для удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «АгроАптека74» (поставщик) и ООО «Агро-Ресурс» (покупатель) заключен договор от 26.04.2023 № 2023-42 (далее – договор поставки, т. 1 л.д. 10-13), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар (удобрения, СЗР) (п. 1.1 договора поставки).

Согласованные Сторонами настоящего Договора наименование, цена, количество и ассортимент товара, указываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.2 договора поставки).

Оплата продукции производится в сроки, указанные в соответствующей Спецификации (п. 2.3 договора поставки).

В случае нарушения сроков оплаты товара Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки оплаты товара от суммы долга (п. 7.3 договора поставки).

В случае, если Стороны не достигнут соглашения между собой, спор передается н рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (п. 10.2 договора поставки).

Спецификациями к договору сторонами согласовано наименование, количество, стоимость, условия оплаты товара, а также обеспечение исполнения обязательств по оплате товара в виде поручительства ООО «Молянов Агро Групп».

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по указанному договору поставки, ООО «АгроАптека74» и ООО «Молянов Агро Групп» подписан договор поручительства от 30.05.2023 № АА74-43/2023 (далее – договор поручительства), по условиям которого Поручитель несёт субсидиарную ответственность по денежным обязательствам за полученный товар перед Кредитором, за исполнение ООО «Агро-ресурс» его обязательств по Договору поставки от 26.04.2023 № 2023-43, заключенным между Кредитором и Должником в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (п. 1 договора поручительства).

Поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая обязательства по полной оплате стоимости поставленного товара, на сумму не свыше 2 724 550 (два миллиона семьсот двадцать четыре пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, возмещение судебных издержек по взысканию долга (п. 2 договора поручительства).

Подписание настоящего договора помимо проставления подписей собственноручно руководителями, допустимо в электронном виде через электронный документооборот (ЭДО), путем обмена подписанными скан копиями по электронной почте (п. 18 договора поручительства).

Стороны договорились, что все документы, связанные с заключением, исполнением, прекращение настоящего договора, полученные сторонами, в том числе посредством электронной связи, признаются действительными и допускаются в качестве письменных доказательств в случаях возникновения споров (п. 19 договора поручительства). 

Во исполнение условий договора истцом произведена поставка ответчику-1 товара по универсальным передаточным документам от 31.05.2023 № 125, от 28.04.2023 № 50, от 19.05.2023 № 93, от 31.05.2023 № 126, от 06.07.2023 № 266, от 19.07.2023 № 291.

В установленный договором срок оплата за полученный товар в полном объеме не произведена, задолженность перед истцом с учетом частичной оплаты составила 1 561 150 руб. 

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчикам, посредством почтовой связи, направлена претензия  от 22.11.2023 исх. № 44 с предложением о добровольном перечислении задолженности.

Оставление ответчиками без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО «АгроАптека74» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности ответчика подтверждены документально, доказательств оплаты товара в предусмотренный договором поставки срок ответчиком не представлено. Также суд признал договор поручительства заключенным, а потому удовлетворил требования истца к ответчику-2.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки от 26.04.2023 № 2023-43, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Согласно материалам дела, в подтверждение факта поставки товара по договору истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы от 31.05.2023 № 125, от 28.04.2023 № 50, от 19.05.2023 № 93, от 31.05.2023 № 126, от 06.07.2023 № 266, от 19.07.2023 № 291.

Между тем, доказательств полной оплаты за поставленный товар ответчиком в полном объеме в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Поскольку факт передачи товара ответчику подтвержден материалами дела, то у ООО «Агро-Ресурс» в силу статей 454, 486 ГК РФ возникла обязанность его оплатить.

Ответчиком доказательств оплаты принятого товара в полном объеме не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 1 561 150 руб. задолженности.

Истцом также заявлены требования о взыскании неустойки за период с период с 11.05.2023 по 14.05.2024 в размере 483 850 руб.

Взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об оплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В силу пункта 7.3 договора поставки в случае нарушения сроков оплаты товара Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки оплаты товара от суммы долга.

Поскольку обязательства по оплате товара не исполнены ответчиком своевременно, предусмотренные законом и договором основания для взыскания неустойки имеются.

Представленный истцом расчет неустойки проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Ответчик на несоразмерность начисленной неустойки, а также необходимость ее уменьшения на основании статьи 333 ГК РФ не ссылался. Судом очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не установлено.

Принимая во внимание, что ответчиком обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнены, суд первой инстанции исковые требования о взыскании неустойки удовлетворил также обоснованно.

Также истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов начисленных на общую взысканную сумму по ставке 16% годовых с даты вступления судебного акта в законную силу и до даты его фактического исполнения в размере 100 руб.

Судом первой инстанции отмечено, что данное требование заявлено истцом на случай неисполнения решения суда по настоящему делу с целью побудить сторону исполнить такое решение и мотивировано пунктом 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 «О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта» (далее - Постановление № 22).

Вместе с тем норма статьи 395 ГК РФ сама по себе не предусматривает возможность взыскания процентов в качестве способа обеспечения исполнения судебных актов и не является инструментом принуждения к их исполнению.

Так применение специального механизма защиты гражданских прав - денежной меры ответственности (судебной неустойки - штрафа за несвоевременное исполнение судебного решения) - к денежным обязательствам законодательством не предусмотрено, что отражено в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7                        «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7).

Из разъяснений пункта 37 Постановления № 7 также не следует возможность начисления процентов за неисполнение судебного акта.

Вместе с тем, пункт 2 Постановления № 22 (который предусматривал взыскание процентов на присужденные судом суммы (астрент)), на который сослался истец, признан не подлежащими применению, что отражено в пункте 133 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ и статьи 2 Федерального конституционного закона                 «О Верховном Суде Российской Федерации», разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, поскольку в данном случае истцом в форме процентов за пользование чужими денежными средствами, по сути, взыскивается компенсация за неисполнение судебного акта, ранее предусмотренная пунктом 2 Постановления № 22, в то время как указанный пункт не подлежит применению (пункт 133 Постановления № 25) и изменением действующего гражданского законодательства, предусматривающего возможность присуждения компенсации на случай неисполнения судебного акта в отношении требований об исполнении обязательства в натуре (статья 308.3 ГК РФ), каковыми требования о взыскании задолженности и неустойки по настоящему делу не являются.

С учетом изложенного, исковые требования ООО «АгроАптека74» в части начисления процентов на присужденную сумму неустойки являются неправомерными, выводы судов в указанной части являются обоснованными.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика-2 субсидиарно задолженности в размере 1 561 150 руб., в случае невозможности ее взыскания с ответчика-1.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как отмечалось выше, спецификацией к договору поставки сторонами согласовано обеспечение исполнения обязательств по оплате товара в виде поручительства ответчика-2.

Судом первой инстанции отмечено, что в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по указанному договору поставки, истцом и ответчиком-2 подписан договор поручительства от 30.05.2023                    № АА74-43/2023 (далее – договор поручительства), по условиям которого Поручитель несёт субсидиарную ответственность по денежным обязательствам за полученный товар перед Кредитором, за исполнение ООО «Агро-ресурс» его обязательств по Договору поставки № 86/2023 от 26.04.2023, заключенным между Кредитором и Должником в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (пункт 1 договора поручительства).

В соответствии с пунктом 2 договора поручительства поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая обязательства по полной оплате стоимости поставленного товара, на сумму не свыше 2 724 550 (два миллиона семьсот двадцать четыре пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, возмещение судебных издержек по взысканию долга.

Пунктом 18 договора поручительства установлено, что подписание настоящего договора помимо проставления подписей собственноручно руководителями, допустимо в электронном виде через электронный документооборот (ЭДО), путем обмена подписанными сканкопиями по электронной почте (п. 18 договора поручительства).

Стороны договорились, что все документы, связанные с заключением, исполнением, прекращение настоящего договора, полученные сторонами, в том числе посредством электронной связи, признаются действительными и допускаются в качестве письменных доказательств в случаях возникновения споров (пункт 19 договора поручительства).

Материалами дела установлено, что ответчик-1 принятые обязательства по оплате надлежащим образом не исполнил, задолженность в размере                     1 561 150 руб. подтверждена материалами дела, доказательств погашения задолженности в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом того, что ответчик-1 не исполнил договорное обязательство по оплате поставленного товара, ответчик-2 в силу закона и условий договоров является лицом, отвечающим в субсидиарном порядке по обязательствам, не исполненным ответчиком-1.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил основания для привлечения ответчика-2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – ответчика-1, что является основанием для удовлетворения исковых требований в этой части.

Ссылки ответчика-2 на неподписание договора поручительства руководителем ответчика-2, на несоблюдение письменной формы такого договора, на отсутствие такого договора в делопроизводстве ответчика-2 и забалансовом счете, судом первой инстанции правомерно отклонены на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Статьей 362 ГК РФ предусмотрена только письменная форма договора поручительства.

В данном случае, существенные условия договора поручительства согласованы сторонами, письменная форма договора поручительства соблюдена.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 установлено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (директор, заместитель директора, коммерческий директор, продавец в розничной торговле, водитель, кассир и т.п.).

Приведенный в указанной норме перечень примеров обстановки, действия представителя в которой, могут свидетельствовать о наличии у него соответствующих полномочий, не является исчерпывающим.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ) (пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 3 статьи 432 ГК РФ закреплено правило о том, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка, как основание представительства, не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна при отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Судом первой инстанции верно отмечено, что согласно пункту 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. 

Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах.

На основании обычаев делового оборота участники предпринимательских отношений используют печать именно в указанных целях, удостоверяя подлинность подписи лица на документах, оформляющих совершение сделок, наличие печати, по общему правилу, является дополнительным свидетельством того, что юридически значимое действие совершается правомочным от имени общества лицом.

Судом первой инстанции отмечено, что в данном случае, представленный в материалы дела договор поручительства содержит все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи истца и ответчика-2 (на каждой странице договора поручительства) и их печати, которые между собой идентичны.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчиком-2 не представлено. Передача лицу, подписавшему спорный договор, печати общества может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от имени ответчика-2. Сведений о том, что передача печати имела иные цели, не имеется. Доказательств утраты печати в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что от имени ответчика-2 договор поручительства заверен печатью общества, что свидетельствует о наличии полномочий лица на его подписание.

Более того, суд первой инстанции обратил внимание на то, что аналогичные подпись и печать ответчика-2 содержатся в выданной ответчиком-2 своему представителю доверенности от 15.04.2024, факт подписания которой ответчиком-2 не оспаривается.

Кроме того, истцом представлена детализация телефонных звонков и переписка истца и ответчика-2 посредством электронного документооборота, в которой ответчик-2 подтвердил факт подписания ответчиком-2 договора поручительства, попросив истца направить ему дополнительно подлинник договора поручительства посредством почтовой связи.

Вопреки доводам апеллянта, из материалов дела усматривается, что указанные телефонные переговоры и переписка исходила от ответчика-2 с номера телефона: «

<

***>» и с адресов электронной почты: «molianov.ilya@yandex.ru и molianov.ru», что соответствует данным, указанным ответчиком-2 на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, равно как и пунктам 18 и 19 договора поручительства.

Следовательно, подписание договора поручительства является действием, совершенным лицом, полномочия которого на совершение таких действий от имени ответчика-2, в рассматриваемом случае, с очевидностью явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Из вышеуказанного следует, что совокупное поведение ответчика-2 свидетельствовало о направленности его действий на принятие на себя договорных обязательств в виде поручительства в рамках сложившихся договорных отношений, при этом такая сторона не вправе ссылаться на возражения в отношении совершенных ею действий, обратное может свидетельствовать о недобросовестности такой стороны.

Не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что лицо, подписавшее договор поручительства действовало при отсутствии полномочий, а равно осведомленности истца об этом.

Также не представлено сведений о проведении служебных расследований в отношении сотрудника, проставлявшего соответствующие подписи и печати на указанном документе.

Сведений об утере (хищении) печати, а также о том, что указанному лицу был ограничен доступ к печати и имели место неправомерные действия в отношении оформления документов не представлено.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений ответчика-2 в указанной части до рассмотрения иска в судебном порядке.

Суд первой инстанции отмечает, что в ходе судебного разбирательства представитель истца сослался на отсутствие в его распоряжении подлинника договора поручительства, ввиду его подписания сторонами, но получения истцом от ответчика-2 в подписанном виде посредством электронного документооборота.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8 статьи 75 АПК РФ).

На основании части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если имеет место совокупность следующих обстоятельств: утрачен или не передан в суд оригинал документа; копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой; невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Соответственно, суд первой инстанции указал, что в данном случае непредставление подлинных документов основанием к отказу в удовлетворении исковых требований не является, ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, предусмотренных частью 6 статьи 71 АПК РФ (отсутствие в материалах дела нетождественных между собой копий договора поручительства).

Коллегия обращает внимание на то, что в силу согласованных сторонами условий договора сторонами предусмотрено заключение договора посредством обмена сканкопиями документов, что само по себе исключает наличие у истца подлинника экземпляра.

Более того, из материалов дела не следует, что овтетчик-2 оспаривая факт подписания договора и в принципе его наличие заявил о фальсификации представленного истцом документа. Также ответчиком-2 не представлено доказательств обращения в правоохранительные органы по вопросам подделки документов.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика-2 о злоупотреблении истцом и ответчиком-1 своими правами.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В силу Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд первой инстанции, проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, верно указал, что таковые не могут свидетельствовать о создании искусственной задолженности ответчика-1 перед истцом, в целях ее переложения на ответчика-2.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, все стороны по делу осуществляют предпринимательскую деятельность в сельскохозяйственной сфере. Конструкция договорных отношений в виде подписания к договору поставки (изначально с условием о поручительстве ответчика-2) договора поручительства соответствует обычному поведению хозяйствующих субъектов в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой риск (статья 2 ГК РФ).

Тем более, что ответчиком-1 неоднократно производилась частичная оплата товара истцу.

Помимо того, материалы дела не содержат доказательств понуждения ответчика-2 к заключению договора поручительства со стороны истца.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции верно установил, что названная конструкция в рамках настоящего спора не имеет направленность на обеспечение возможности, умышленно создать искусственные условия, позволяющие привлечь к ответственности ответчика-2, а потому отсутствуют основания для признания договора поручительства в качестве заключенного при явном злоупотреблении правом.

Коллегия обращает внимание на то, что для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу изложенных норм, следует исходить из наличия (отсутствия) умысла недобросовестной стороны причинить вред другой стороне путем необоснованного взыскания.

Между тем из материалов дела не следует наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и единственной цели причинения вреда ответчику-2 (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах оснований для признания выводов суда первой инстанции неверными у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, тогда как судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2024 по делу № А76-4591/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

И.А. Аникин

И.Ю. Соколова