ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1874/2024

г. Вологда

28 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от открытого акционерного общества «Псковский электротехнический завод» представителя ФИО2 по доверенности от 18.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Электротехнический завод «Зенча-Псков» на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 августа 2024 года по делу № А52-1874/2024,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Электротехнический завод «Зенча-Псков» (адрес: 180002, 

<

...>, помещ. 5; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – АО «Зенча-Псков») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Псковский электротехнический завод» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ОАО «ЭЛТЕРМ») о взыскании 26 165 425 руб. 11 коп., в том числе 21 585 610 руб. 95 коп. неосновательного обогащения, 4 579 814 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2021 по 27.03.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 28.08.2024 в иске отказано.

АО «Зенча-Псков» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что выводы суда об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ОАО «ЭЛТЕРМ», изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание то, что определением от 30.07.2018 по делу № А52-3712/2013 была признана недействительной не вся сделка, а ее часть. При этом ОАО «ЭЛТЕРМ» получило назад все отчужденное имущество.

Также податель жалобы полагает, что примененный судом срок исковой давности не пропущен.

Представитель АО «Зенча-Псков» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

ОАО «ЭЛТЕРМ» в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие АО «Зенча-Псков» и ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

До судебного заседания от представителя ФИО3 ФИО4 поступила телефонограмма о том, что данный представитель не имеет возможности подключиться к онлайн-заседанию и ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 09.02.2016 (резолютивная часть определения объявлена 02.02.2016) по делу № А52-3712/2013 в отношении ОАО «ЭЛТЕРМ» (должник) была введена процедура внешнего управления сроком до 11.12.2016, внешним управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.11.2017 (резолютивная часть решения объявлена 14.11.2017) по делу № А52-3712/2013 ОАО «ЭЛТЕРМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В ходе указанных процедур банкротства арбитражным управляющим должника были предприняты меры по оспариванию сделок, совершенных с имуществом ОАО «ЭЛТЕРМ», и по возврату неправомерно отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Так, на основании обращения внешнего управляющего должника в рамках дела № А52-3712/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЭЛТЕРМ», определением Арбитражного суда Псковской от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2018, было признано недействительным соглашение об отступном от 12.09.2013, заключенное ОАО «ЭЛТЕРМ» и открытым акционерным обществом Коммерческий банк социального развития «Бумеранг» (далее - Банк) о прекращении обязательств должника по уплате задолженности по кредитному договору от 05.04.2013 № 78/13, кредитному договору от 18.07.2012 № 234/12; с учетом последующей неоднократной реализацией имущества (объектов недвижимости), применены последствия недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости имущества на момент его приобретения в размере 136 764 389 руб. 05 коп., что представляет собой разницу между рыночной стоимостью имущества (158 350 000 руб.) и 80 % от цены соглашения, представляющей собой задолженность Завода перед Банком по кредитным договорам (21 585 610 руб. 95 коп.). 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.04.2019 по делу № А13-7747/2015 о несостоятельности (банкротстве) Банка было прекращено производство по заявлению ОАО «ЭЛТЕРМ» о включении задолженности в размере 136 764 389 руб. 05 коп. в реестр требований кредиторов Банка, поскольку конкурсный управляющий Банка государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» включил указанную задолженность в реестр в порядке статьи 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о чем сообщил в уведомлении от 17.12.2018 ОАО «ЭЛТЕРМ». 

Конкурсный управляющий должника подтвердил, что требование должника на указанную сумму включены в реестр Банка, денежные средства в счет погашения требования не поступали. Уточнил, что Банк являлся лицом, участвующим в обособленном споре по делу № А52-3712/2013 и в деле № А52-1671/2017, соответственно ему было известно о вступивших в силу судебных актах, в связи с чем он вправе самостоятельно распоряжаться своими процессуальными правами и обязанностями.

С учетом результатов рассмотрения обособленного спора по делу № А52-3712/2013 и установленных при его рассмотрении обстоятельств, решением Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2021 по делу № А52-1671/2017 по иску ОАО «ЭЛТЕРМ» признаны недействительными договор купли-продажи от 31.10.2013, заключенный Банком и ФИО6, договор купли-продажи от 12.02.2015 № 1, заключенный ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «РАДАМ» (далее – ООО «РАДАМ»), договор купли-продажи от 28.07.2015 № 1/07-2015, заключенный ООО «РАДАМ» и обществом с ограниченной ответственностью «ОВТА» (далее – ООО «ОВТА»), договор аренды от 24.08.2015 № 1/08/2015, заключенный ООО «ОВТА» и ОАО «ЭЛТЕРМ».

Одновременно судом применены последствия недействительности спорных сделок в виде истребования из чужого незаконного владения ООО «ОВТА» и АО «Зенча-Псков» в пользу ОАО «ЭЛТЕРМ» следующего имущества, расположенного по адресу: 

<

...> д. 14:

право аренды земельного участка площадью 42 163 кв. м, кадастровый номер участка 60:27:0030517:82;

нежилое здание - цех № 1, кадастровый номер 60:27:0030517:63,

нежилое здание - гараж и транспортный участок, кадастровый номер 60:27:0030517:53,

нежилое здание - склад готовой продукции, кадастровый номер 60:27:0030517:83,

нежилое здание - трансформаторная подстанция, кадастровый номер 60:27:0030517:50,

нежилое здание - здание, кадастровый номер 60:27:0030517:92,

нежилое здание - административное здание, кадастровый номер 60:27:0030517:61,

нежилое здание - проходная, кадастровый номер 60:27:0030517:85,

нежилое здание - цех № 4, литер Б, кадастровый номер 60:27:0000000:787,

нежилое здание - цех № 18, кадастровый номер 60:27:0030517:87,

а также, из чужого незаконного владения АО «Зенча-Псков» в пользу ОАО «ЭЛТЕРМ» следующего имущества, расположенное по адресу: 

<

...> д. 14:

нежилое здание - цех № 2, кадастровый номер 60:27:0030517:88,

нежилое здание - цех № 7, кадастровый номер 60:27:0030517:86,

нежилое здание - цех № 6, кадастровый номер 60:27:0030517:65,

здание - участок нагревательных элементов, литер Т, кадастровый номер 60:27:0030517:60,

нежилое здание - административно-бытовое здание, кадастровый номер 60:27:0030517:12.

На основании решения суда по делу № А52-1671/2017 были выданы исполнительные листы. Решение суда фактически принудительно исполнено 30.08.2021, о чем Отделом судебных приставов по взысканию алиментных платежей по г. Пскову и Псковскому району Управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации составлен соответствующий акт о совершении исполнительных действий, имущество истребовано из чужого незаконного владения.

Полагая, что в результате оспаривания вышеуказанной цепочки сделок, ОАО «ЭЛТЕРМ» получило двойное удовлетворение своих требований, а именно: право требования к Банку за неравнозначную передачу спорного имущества в сумме стоимости спорного имущества в размере 136 764 389 руб. 05 коп., а также само имущество от АО «Зенча-Псков», истец посчитал, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 21 585 610 руб. 95 коп. за счет средств истца (так как имущество изъято от АО «Зенча-Псков»), в связи с чем направил ответчику претензии о возврате указанной разницы. 

Неисполнение ответчиком требований претензии в добровольном порядке, послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания входят: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения имущества; размер неосновательного обогащения. Указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, спорное имущество было истребовано из незаконного владения АО «Зенча-Псков» и возвращено в конкурсную массу ОАО «ЭЛТЕРМ» на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 по делу № А52-1671/2017. 

Таким образом, имущество возвращено ответчику по судебному акту, вступившему в законную силу.

С учетом рассматриваемого обстоятельства судом первой инстанции верно отмечено, что исключается квалификация данного действия как приобретение в отсутствии законных оснований. Указанное, свидетельствует о недоказанности истцом одного из обстоятельств для удовлетворения иска. 

Истцом также не представлено доказательств того, что спорная сумма была взыскана с него в пользу должника либо ранее им перечислена ответчику. Из материалов дела № А52-1671/2017 следует, что денежные средства за спорное имущество оплачивались истцом в адрес ООО «ОВТА». Суд пришел к выводу, что истцом не доказан и факт неосновательного сбережения ответчиком денежных средств истца. 

Требование ОАО «ЭЛТЕРМ» включено в реестр требований кредиторов Банка, однако денежных средств от Банка в пользу ответчика не поступало. Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательства того, что к АО «Зенча-Псков» перешло право требования Банка с восстановлением прав залога на имущество. Более того, ответчик уведомил конкурсного управляющего Банка о возврате ему имущества из чужого незаконного владения. При этом, как верно отметил суд, Банк вправе своими процессуальными правами распоряжаться самостоятельно.

Также суд учел разъяснения абзацев 4 и 5 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя). При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

В рассматриваемом случае исполнен один судебный акт – об истребовании имущества у конечного приобретателя. 

Помимо того судом первой инстанции отмечено, что в рамках дела № А52-1671/2017 установлено, что покупатели последовательно заключенных оспариваемых сделок приобрели имущество по явно заниженной цене. При этом, обладая признаками фактической аффилированности, участники сделок не могли не знать о незаконности совершаемых сделок и отчуждении всего имущества после непродолжительного срока владения им по заниженной цене (в том числе в сравнении с кадастровой стоимостью) с целью придать АО «Зенча-Псков» (фактическому владельцу) видимость добросовестного приобретателя. Все стороны спорных сделок были признаны недобросовестными приобретателями, в том числе АО «Зенча-Псков».  

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также судом первой инстанции указано, что в рамках обособленного спора по делу № А52-3712/2013 определением от 22.05.2022 судом было отказано АО «Зенча-Псков» во включении спорной суммы в реестр требований кредиторов. Одновременно суд указал, что фактически правовой интерес истца по обращению в суд с рассматриваемым заявлением направлен не на восстановление нарушенных прав и законных интересов, а на сохранение прав в отношении спорного (и возвращенного ответчику) имущества, полученного по недействительным сделкам. 

В то же время, передача ОАО «ЭЛТЕРМ» имущества не лишает АО «Зенча-Псков» права требовать возмещение убытков лицами, их причинившими. Требование в размере убытков может быть предъявлено к ОАО «ЭЛТЕРМ», но при доказанности их причинения по вине ответчика, а не иных лиц. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом всей совокупности обстоятельств для установления факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет средств истца, в том числе при наличии вступивших в законную силу судебных актов (определения суда от 30.07.20218 по делу № А52-3712/2013 и решения суда от 08.10.2020 по делу № А52-1671/2017). Как следствие в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано.  

Ответчиком было заявлено о применения срока исковой давности в отношении требований истца. 

Оценивая доводы ответчика в указанной части, суд исходил из следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Судом отмечено, что решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 по делу № А52-1671/2017, которым истребовано имущество от истца, вступило в законную силу 19.02.2021. Суд посчитал, что с указанной даты истец не мог не знать о необходимости возврата недвижимого имущества, так как его представители активно участвовали в судебных заседаниях в ходе рассмотрения дела. Таким образом, судом установлено, что датой начала течения срока исковой давности для обращения АО «Зенча-Псков» по иску о взыскании неосновательного обогащения следует считать 19.02.2021.

С иском АО «Зенча-Псков» о взыскании неосновательного обогащения обратилось через систему «Мой Арбитр» 27.03.2024, иск зарегистрирован 28.03.2024, то есть по истечении трех лет и одного месяца, поскольку срок исковой давности истек 20.02.2024. 

При этом суд первой инстанции посчитал, что отсутствуют основания для продления данного срока на период, когда сторона прибегла к претензионному порядку, поскольку требование о включении спорной суммы в реестр кредиторов должника ранее уже было заявлено в деле №А52-3712/2013. 

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока – на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Суд исходил из того, что срок ответа на претензию от 15.02.2024, отправленную за 5 дней до истечения трехлетнего срока, ответчиком установлен незамедлительно, претензия возвращена истцу без вручения 16.03.2024, срок для обращения в суд с настоящим иском истек 21.03.2024. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования заявлены за пределами срока исковой давности.

Позиция АО «Зенча-Псков» относительно срока исковой давности, изложенная в апелляционной жалобе, с учетом положений части 5 статьи 4 АПК РФ, представляется ошибочной, поскольку срок исковой давности в данном случае приостанавливается на 30 дней. 

В любом случае судом обоснованно не установлено правовых оснований для удовлетворения иска.

Поскольку суд не нашел оснований для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении требования о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ судом также отказано.

Довод апелляционной жалобы о том, что определением от 30.07.2018 по делу № А52-3712/2013 была признана недействительной не вся сделка, а ее часть, противоречит содержанию данного определения. Указанным определением соглашение об отступном от 12.09.2013 было признано недействительной полностью

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

При обращении с апелляционной жалобой АО «Зенча-Псков» по платежному поручению от 17.10.2024 № 769 была уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28 августа 2024 года по делу № А52-1874/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Электротехнический завод «Зенча-Псков» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Б. Ралько