Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-83474/17

06 марта 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2018 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "ЦЕНТР АВТОМАТИЗАЦИИ УЧЕТА" к ООО "ФС ГРУПП"

о взыскании задолженности по договору №9937 от 27.04.2016

по встречному иску ООО «ФС ГРУПП» к ООО «Центр Автоматизации Учета»,                         ООО «Бизнес и Технологии» о признании договора №9937 от 27.04.2016 незаключенным,

третье лицо - ФГАОУ ВО «КФУ им. В.И. Вернадского»

при участии в судебном заседании – согласно протоколу от 26.02.2018 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Автоматизации Учета" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ФС ГРУПП" о взыскании задолженности по договору              № 9937 от 27.04.2016 в размере 907 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2017 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «ФС ГРУПП» о признании договора №9937 от 27.04.2016 незаключенным.

Представители ООО «ФС ГРУПП», ООО «Бизнес и Технологии», ФГАОУ ВО «КФУ им. В.И. Вернадского» в судебном заседание не явились, извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru/. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

От ООО «ФС ГРУПП» в материалы дела поступило  ходатайство в порядке                         ст. 49 АПК РФ об уточнении встречных исковых требований, в котором просит суд признать недействительной в соответствии со ст. 178 ГК РФ, как совершенной под влиянием существенного заблуждения сделку – договор № 9937 от 27.04.2016.

В удовлетворении ходатайства об уточнении встречных исковых требований судом отказано, поскольку оно заявлено за пределами прав, предусмотренных статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В данном случае истцом заявлены дополнительные требования, с самостоятельным основанием, возможность заявления которых Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

Кроме того, по смыслу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе отказать в принятии заявления об увеличении размера иска, если это противоречит закону и нарушает права других лиц, с учетом фактической возможности обеспечения права ответчика представить возражения и доказательства в обоснование своей позиции. Вместе с тем, указанное изменение исковых требований не передано лицам, участвующим в деле.

Отказ в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований не лишает истца права на обращение в суд с указанным иском.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, против удовлетворения встречного иска возражал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО "Бизнес и Технологии" (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание услуг по консультированию относительно доработок и внедрения конфигурации "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия" на платформе 1С.Предприятие в режиме аутстаффинга № 9937 от 27.04.2016, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства: по оказанию услуг по консультированию относительно доработок и внедрения конфигураций "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия" на платформе 1С.Предприятие в режиме аутстаффинга.

Цена договора установлена сторонами в п. 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.04.2017) и составляет 1 510 000 руб.

Согласно п. 2.2 договора оплата по договору осуществляется заказчиком в порядке предварительной оплаты в размере 30% от стоимости договора и последующей оплаты 70% в срок не позднее 5 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ. Оплата по договору осуществляется в рублях Российской Федерации.

02 мая 2017 года между исполнителем и заказчиком (ответчиком) подписан акт сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг № 059/0000113951 от 02 мая 2017 года, согласно которому исполнитель оказал услуги заказчику (ответчику) по консультированию относительно доработок и внедрения конфигурации "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия" на платформе 1С. Предприятие в режиме аутстаффинга на сумму 1 510 000,00 руб., а заказчик (ответчик) принял оказанные исполнителем услуги.

Ответчик частично исполнил обязательства по оплате оказанных услуг, в порядке предварительной оплаты заплатил исполнителю денежную сумму в размере 603 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 349 от 07.06.2016.

По состоянию на момент направления иска в суд, общая задолженность ответчика составляет 907 000 руб. 00 коп.

17 августа 2017 года между ООО "Бизнес и Технологии" (Исполнителем) и                         ООО "Центр Автоматизации Учета" заключен Договор № 059/170817/006 уступки прав (требований) (цессии), согласно п. 1.1. которого в порядке и на условиях, установленных настоящим договором, а также в соответствии с положениями Главы 24 Гражданского кодекса РФ, Цедент (ООО "Бизнес и Технологии") уступает, а Цессионарий (ООО "Центр Автоматизации Учета") принимает права Цедента, возникшие в силу исполнения им обязательств Исполнителя по Договору № 9937 на оказание услуг по консультированию относительно доработок и внедрения конфигурации "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия» на платформе 1С. Предприятие в режиме аутстаффинга   от 27 апреля 2016 года.

В соответствии с п. 1.2. договора цессии сумма основного долга ответчика составляет 907 000 руб.

Ответчику направлено уведомление об уступке права требования, что подтверждается квитанцией описью вложения от 25.08.2017.

Обязательства по оплате задолженности в размере 907 000 руб. ответчиком не исполнены.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, обратился в суд со встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор № 9937 от 27.04.2016 незаключенным, поскольку между сторонами не были согласованы все существенные условия договора аутстаффинга.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а также не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Указанные фактические действия сторон квалифицируются как заключение возмездного договора оказания услуг, правоотношения сторон по которому регулируются главой 39 ГК РФ.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществит» определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ заказчика от оплаты уже оказанных по договору услуг не допускается (статьи 310, 717, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 783 ГК РФ установлено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из содержания договора, действий сторон по его исполнению следует, что воля сторон была направлена заключить договор оказания услуг, предметом которого являлось бы оказание услуг по вывозу от объектов заказчика твердых бытовых отходов и крупногабаритного мусора в объемах согласно настоящему договору.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Исходя из смысла приведенной нормы материального права, существенными условиями договора подряда являются его предмет, и при его отсутствии такой договор считается незаключенным.

ООО «ФС ГРУПП» считает договор незаключенным, так как между сторонами не были согласованы все существенные условия договора аутстаффинга.

Исходя из буквального толкования условий договора, а так же фактических обстоятельств и порядка взаимодействия между заказчиком и исполнителем, суд приходит к выводу, что в договоре отражены все существенные условия договора, а именно :

- предмет договора отражен в п. 1.1 договора и в техническом задании, являющемся приложением №1 к договору;

- цена договора отражена в п. 2.1. договора (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением №1).

Так же сторонами были согласованы и другие условия: порядок сдачи приемки, период выполнения работ.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия и смысл договора в целом указывают о возникновении отношений о возмездном оказании услуг. Использование сторонами в договоре одной лишь формулировки "в режиме аутстаффинга" не может быть расценено как заключение договора о предоставлении труда работников.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ заказчика от оплаты уже оказанных по договору услуг не допускается (статьи 310, 717, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт надлежащего исполнения обязательств по договору со стороны истца, в порядке ст. ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, подтверждается материалами дела, а именно актом сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг № 059/0000113951 от 02.05.2017, мотивированного отказа по которым ответчик не заявлял и не представлял.

Довод ответчика о том, что акт был подписан не уполномоченными лицами, отклоняется судом ввиду следующего.

Со стороны заказчика акт подписан генеральным директором ФИО3

Вместе с тем, ответчик утверждает, что на момент подписания акта ФИО3 не являлась генеральным директором в связи с решением единственного участника о прекращении полномочий от 27 апреля 2017 года. 

Однако, о прекращении полномочий генерального директора в открытых источниках информации данных Единого государственного реестра юридических лиц информация о смене директора была отражена 10 мая 2017 года. Таким образом, на момент подписания акта у исполнителя имелись все основания считать данное лицо уполномоченным на подписание акта.

Доказательств погашения взыскиваемой задолженности в арбитражный суд ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы ответчика отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неверном толковании норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

С учетом изложенного, так как факт наличия у ответчика перед истцом задолженности подтвержден материалами дела, первоначальные требования истца подлежат удовлетворению как заявленные правомерно и основанные на нормах действующего законодательства.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ФС ГРУПП" в пользу ООО "ЦЕНТР АВТОМАТИЗАЦИИ УЧЕТА" 907 000 руб. задолженности, 21 140 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                              Е.М. ФИО1