АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-21177/2019

г. Тюмень

21 мая 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 мая 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 мая 2020 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе Председательствующего Судьи Авдеевой Яны Викторовны, рассмотрел в открытом судебном заседании, единолично дело по иску

ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» 

к ООО «Модуль»

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску

ООО «Модуль»

к ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болтуновой А.Г. 

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ»: ФИО1, личность установлена по паспорту, по доверенности, диплом,

от ООО «Модуль»: ФИО2, личность установлена по паспорту, по доверенности, диплом,

установил:

Заявлен иск ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» к ООО «Модуль» о взыскании долга в размере 1 723 431 рубля 20 копеек, 61 252 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что ООО «Модуль» не оплатило задолженность, возникшую по договору уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве от 06.05.2019 № 11НА/71.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2020 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Модуль» к ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» о признании договора уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве от 06.05.2019 № 11НА/71 недействительной слелкой и применении последствий недействительности притворной сделки – правила главы 52 «Агентирование» и статьи 711 «Порядок оплаты работы» Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» поддержало первоначальный иск.

ООО «Модуль» возразило против первоначального иска по основаниям отзыва, полагает, что договор уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве от 06.05.2019 № 11НА/71 является притворной сделкой для прикрытия сделку по агентированию и сделку по выплате аванса по договору субподряда, по следующим причинам: договор участия в долевом строительстве № 11НА/71 был заключен истцом с застройщиком ООО «ЖБИ-3» 26.03.2019, а уступка требования по нему произведена 06.05.2019 Ответчику - через 1 месяц после приобретения; договор субподряда был заключен истцом с ответчиком 11.03.2019, а договор уступки - 06.05.2019, т.е. менее, чем через 2 месяца после заключения договора субподряда (в связи с большим объемом по договору субподряда его выполнение требовало авансовых платежей, но не предусматривало выплату авансов); договор субподряда и договор уступки были заключены между теми же лицами - ООО «Сантехкомплектмонтаж» и ООО «МОДУЛЬ»; претензия о взыскании задолженности за объект долевого строительства была составлена 18.10.2019 - на следующий день после расторжения ответчиком в одностороннем порядке договора субподряда; стороны не нуждались в объекте долевого строительства; заключая договор уступки, истец и ответчик имели в виду агентский договор, регламентированный в главе 52 ГК РФ; в связи с наличием задолженности по договору субподряда, с учетом вышеуказанных доказательств притворности договора уступки, основания для уплаты задолженности по договору уступки и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ отсутствуют.

ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» не согласилось с отзывом на первоначальный иск.

ООО «Модуль» поддержало встречный иск.

ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» возразило против встречного иска по основаниям отзыва на встречный иск. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют, что 06.05.2019 ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» (участник долевого строительства) и ООО «Модуль» (правопреемник) подписали договор уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве № 11НА/71 (далее – договор) (л.д. 10-13).

Согласно пункту 1.1. договора в соответствии с условиями настоящего Договора Участник долевого строительства уступает Правопреемнику права и обязанности в отношении следующих объектов долевого строительства: однокомнатная квартира, в осях 1-12 на 9 Этаже (7-я на площадке), обшей проектной площадью 35,31 кв. м. условный номер квартиры 71, (Далее - Квартира); нежилое помещение, в осях 1-12 на 9 этаже (7-е помещение на площадке), общей проектной площадью 1,82 кв. м. (Далее - нежилое помещение), а также в части доли общего имущества, входящего в состав Объекта капитального строительства: «Многоэтажные жилые дома с нежилыми помещениями и объектами инженерно-технического обеспечения в мкр. «Новоантипинский», в г. Тюмени. Жилой дом ГП-11 с нежилыми помещениями» (далее - Дом), расположенный по адресу; 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером: 72:23:0224001:5120, приобретенные в соответствии с Договором участия в долевом строительстве № 11 НА/71 от 26 марта 2019г.

Из пункта 3.1. договора следует, что правопреемник за совершение уступки уплачивает Участнику долевого строительства сумму в размере 1 723 431 рубль 20 копеек (далее - цена договора) перечислением денежных средств на расчетный счет, либо иным любым не запрещенным законодательством РФ способом, в течение 10 дней с даты государственной регистрации настоящего Договора, в том числе: 1 677 931 рубль 20 копеек за однокомнатную квартиру в осях 1-12 на 9 этаже (7-я на площадке), общей проектной площадью 35,31 кв. м. условный номер квартиры 71, 45 500 рублей 00 копеек за нежилое помещение, в осях 1-12 на 9 этаже (7-е помещение на площадке), общей проектной площадью 1,82 кв. м.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области 23.05.2019 (л.д. 12).

Претензией ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» предложило ООО «Модуль» оплатить долг в размере 1 723 431 рубль 20 копеек (л.д. 13, 14, 15, 17-19).

Поскольку претензионные требования были оставлены без удовлетворения, ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

Суд считает, что договор по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства Российской Федерации. Договор не был оспорен, не был признан недействительным в установленном законом порядке.

Доводы ООО «Модуль» о том, что договор является притворной сделкой для прикрытия сделки по агентированию и сделк по выплате аванса по договору субподряда суд не может принять как обоснованные по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В обоснование притворности договора уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве от 06.05.2019 № 11НА/71 ООО «Модуль» указало на то, что договор участия в долевом строительстве № 11НА/71 был заключен истцом с застройщиком ООО «ЖБИ-3» 26.03.2019, а уступка требования по нему произведена 06.05.2019 Ответчику - через 1 месяц после приобретения, что свидетельствует о том, что ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» изначально не было заинтересовано в указанном объекте долевого участия и стремилось быстрее реализовать его; договор субподряда был заключен истцом с ответчиком 11.03.2019, а договор уступки - 06.05.2019, т.е. менее, чем через 2 месяца после заключения договора субподряда (в связи с большим объемом по договору субподряда его выполнение требовало авансовых платежей, но не предусматривало выплату авансов); договор субподряда и договор уступки были заключены между теми же лицами - ООО «Сантехкомплектмонтаж» и ООО «МОДУЛЬ»; претензия о взыскании задолженности за объект долевого строительства была составлена 18.10.2019 - на следующий день после расторжения ответчиком в одностороннем порядке договора субподряда; стороны не нуждались в объекте долевого строительства; заключая договор уступки, истец и ответчик имели в виду агентский договор, регламентированный в главе 52 ГК Российской Федерации - по договору уступки ООО «МОДУЛЬ» обязалось по поручению ООО «Сантехкомплектмонтаж» совершить действия по продаже объектов долевого участия, а также соглашение о выплате аванса по договору субподряда, возможность выплаты которого предусмотрена ст. 711 ч. 1 ГК РФ.

Изучив представленный в материалы дела договор субподряда от 11.03.2019  № СП-255-1/18, суд установил, что указанный договор не предусматривал выплату авансов от ООО «МОДУЛЬ».

То, что оспариваемый договор уступки и договор субподряда от 11.03.2019  № СП-255-1/18 заключены между одними и теми же лицами ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» и ООО «Модуль», а также что оспариваемый договор уступки был заключен спустя месяц после приобретения ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» прав на объект долевого участия и о то, что претензия по оспариваемому договору уступки была составлена 18.10.2019 - на следующий день после расторжения ООО «Модуль» в одностороннем порядке договора субподряда, само по себе не является основанием для признания оспариваемого договора притворной сделкой.

Между тем из материалов дела следует, что стороны зарегистрировали договор уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве от 06.05.2019 № 11НА/71 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области 23.05.2019.

Более того, согласно отзыву ответчика по первоначальному иску, объект долевого строительства был по истечение 3, 5 месяца реализован путем заключения договора об уступке прав и обязанностей участника долевого строительства, который также прошел необходимую государственную регистрацию (л.д.82-84), денежные средства были получены ООО «Модуль».

В такой ситуации суд полагает, что воля сторон была направлена на исполнение именно оспариваемого договора уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве от 06.05.2019 № 11НА/71.

Учитывая изложенное, суд полагает, что доводы ООО «Модуль» о притворности договора, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждены документально в связи с чем, встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению.

Доводы ООО «Модуль» о наличии у ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» перед ООО «Модуль» задолженности по договору субподряда от 11.03.2019  № СП-255-1/18, по мнению суда, не могут свидетельствовать о наличии признаков притворности у оспариваемой сделки. В этой связи суд полагает необходимым отметить, что ООО «Модуль» правом на заявление о зачете встречных однородных требований не воспользовалось.

Правоотношения, возникшие на основании договора, регулируются главой 24 Перемена лиц в обязательстве Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; информация; результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Таким образом суд полагает возможным применение к договору уступки прав (цессии) положений о договоре купли-продажи,

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом, может быть уступлено только такое право, которое имеет сам кредитор. Стороны не оспаривают, что истец обладал переданным по договору правом на момент его подписания.

ООО «Модуль» обязательство по договору не исполнило в полном объеме, требование ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» об уплате причитающейся ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» суммы по договору оставлено без удовлетворения.

Указанные доводы ответчик не оспорил, контррасчет долга не представил.

Из материалов дела следует, и не оспаривается ответчиком, что в нарушение статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не оплатил истцу уступленное право требования в полном объеме, долг составил 1 723 431 рубля 20 копеек.

Проверив расчет долга, суд установил, что расчет выполнен арифметически правильно, в соответствии с условиями  договора, фактическими обстоятельствами дела и действующим законодательством, период просрочки исполнения обязательства подтвержден документально.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2019 по 02.12.2019 в размере 61 252 рубля 64 копейки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд, произведя собственный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с условиями  договора, фактическими обстоятельствами дела и действующим законодательством, полагает, что заявленная ко взысканию сумма процентов за пользование чужими денежными средствами определена истцом арифметически правильно, в соответствии с условиями  договора, фактическими обстоятельствами дела и действующим законодательством. 

Ответчик расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не оспорил, контррасчет не представил.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащим удовлетворению в размере 61 252 рубля 64 копейки.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» и ООО «Модуль» уплатили в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере.

В связи с удовлетворением первоначальных исковых требований судебные расходы ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» по оплате государственной пошлины подлежат возмещению ООО «Модуль» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы ООО «Модуль» в связи с отказом в удовлетворении встречного иска относятся на ООО «Модуль».

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 106, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Модуль» в пользу ООО «САНТЕХКОМПЛЕКТМОНТАЖ» 1 784 683 рубля 84 копейки, в том числе: 1 723 431 рубль 20 копеек основного долга, 61 252 рубля 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 30 847 рублей 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 Судья

 

Авдеева Я.В.