АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-9453/2023

г. Калуга

21» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено «21» ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Попова А.А.

                                                                            Шульгиной А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А14-9453/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Ветсанутильзавод «Гремяченский» (далее - АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 18.04.2022, оформленных протоколом общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022.

ФИО1 одновременно с иском заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», его органам и акционерам, а также иным лицам, в том числе ФИО2 и МИ ФНС России № 12 по Воронежской области исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» от 18.04.2022.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер по иску отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Истец в жалобе указала, что наличие корпоративного конфликта на предприятии является основанием для принятия обеспечительных мер, злоупотребление правами со стороны истца не подтверждено. Испрашиваемая обеспечительная мера не связана с запретом на проведение общих собраний и не препятствует деятельности юридического лица. 

ФИО3 в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица отзывов либо пояснений суду округа не представили.

Участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ (часть 2 статьи 225.6 АПК РФ).

Пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрена возможность принятия по корпоративным спорам таких обеспечительных мер как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3 - 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров», суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то обстоятельство, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу. Однако, принимая решения о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Суды установили, что в ходатайстве о принятии обеспечительных мер ФИО1 указала на наличие корпоративного конфликта. Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором общества является ФИО1, между тем, ФИО2 также считает себя генеральным директором общества на основании протокола общего собрания акционеров от 18.04.2022. Как указывает заявитель, несмотря на ничтожность решений внеочередного общего собрания акционеров, вновь избранный директор АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» ФИО2 на основании протокола предпринимает попытки к регистрации его в качестве генерального директора в ЕГРЮЛ, также выступает от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, заключает сделки, предпринимает попытки распоряжения имуществом, произвел силовой захват территории предприятия, остановив его работу и распустив сотрудников.

Истец полагает, что в случае осуществления государственной регистрации смены генерального директора исполнение решения суда по настоящему делу, при условии удовлетворения иска, будет существенным образом затруднено, поскольку потребуется дополнительно отменять регистрационную запись в ЕГРЮЛ путем инициирования нового судебного процесса. С учетом совершаемых ФИО2 фактических действий по исполнению функций единоличного исполнительного органа юридеческого лица, ФИО1 просила суд обеспечить сохранение status quo до рассмотрения настоящего спора и запретить исполнение решений общего собрания участников, в целях исключения затруднения исполнения решения суда по делу, а также причинения значительного ущерба обществу, непосредственно истцу как его акционеру и генеральному директору.

Акционеры ответчика ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 возражали против удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер, указывая, что ФИО1, являясь акционером и генеральным директором, в условиях корпоративного конфликта злоупотребляет своими правами в целях сохранения корпоративного контроля в обществе и недопущения прекращения ее полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

Суды установили, что ранее истец обращалась в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 18.04.2022, ссылаясь на неправомерность проведения собрания акционеров АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский» - дело № А14-9334/2022, в рамках которого определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, было удовлетворено ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», его органам и акционерам, так же иным лицам, в том числе ФИО2 и МИ ФНС России № 12 по Воронежской области, исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров общества, оформленных протоколом от 18.04.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023 по делу № А14-9334/2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении иска отказано. Обеспечительные меры, принятые определением суда первой инстанции от 23.09.2022, отменены после вступления решения суда в законную силу.

В рамках настоящего дела ФИО1 просит о признании решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 18.04.2022, недействительными (ничтожными), ссылаясь на отсутствие кворума на собрании 18.04.2022, ввиду ничтожности сделок, на основании которых ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 считают себя акционерами.

Суды пришли к  обоснованному выводу о том, что исходя из предмета заявленного иска исполнение судебного акта, принятого по существу настоящего спора, в случае если он будет принят в пользу истца, не будет затруднено (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Запрет исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров, оформленные протоколом от 18.04.2022, приведет к невозможности общества осуществлять хозяйственную деятельность, учитывая, что решения приняты длительное время назад, правомерность спорных решений установлена в ходе рассмотрения спора по делу № А14-9334/2022, в рамках которого в удовлетворении требований истца отказано и мера обеспечения, аналогичная заявленной в настоящем деле отменена.

Само по себе обращение ФИО1 в арбитражный суд с новым иском не является бесспорным доказательством затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска, также не является доказательством того, что в случае неприменения обеспечительных мер истцу будет причинен материальный ущерб.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства. При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суд осуществил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Заявленные кассатором доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А14-9453/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                            Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                          А.А. Попов

 

                                                                                     Шульгина А.Н.