АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-17702/2024

13 марта 2025 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области  в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Утебаевой А.З.,  

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению ФИО1 

к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (г. Саратов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, 

третьи лица: 

ФИО3, 

ФИО4, 

ФИО2, 

ФИО5, 

ФИО6, 

общество с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» (г. Саратов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ, внесенных межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, относительно записи в ЕГРЮЛ от 14.05.2024 за государственным регистрационным номером 2246400181960 о ФИО2, как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», владеющем 16,53 % доли уставного капитала, о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» доли ФИО2 в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – ФИО7, по доверенности от 10.01.2024, ФИО8, по доверенности от 10.01.2024,

истец ФИО1, лично, паспорт обозревался,

от ФИО2 – ФИО9, по доверенности от 05.09.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» - ФИО10, по доверенности от 26.11.2024, ордер №1081 от 26.11.2024,

от межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области – ФИО11, по доверенности от 02.08.2024, 

иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (далее – ответчик, МИФНС №22 по Саратовской области) о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ, внесенных межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, относительно записи в ЕГРЮЛ от 14.05.2024 за государственным регистрационным номером 2246400181960 о ФИО2, как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», владеющем 16,53 % доли уставного капитала, о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» доли ФИО2 в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2025 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО2.

От межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

От ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

От общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании истец, представители истца подержали доводы искового заявления, просили исковые требования удовлетворить.

Представители ответчиков, ООО «Тех-Авто» возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 10.02.2025 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 20.02.2025 до 09 час. 40 мин., до 27.02.2025 до 14 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, заслушав представителей сторон в судебном заседании, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец - ФИО1 является участником ООО «ТЕХ-АВТО», владеет 33,9% доли в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» (ОГРН 

<

***>), что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. 

Остальными участниками ООО «ТЕХ-АВТО» являлись: ФИО5, владеющий 30,55% доли в уставном капитале, ФИО12, владеющий 33,05 % доли в уставном капитале и ФИО6, владеющий 2,5% доли в уставном капитале. 14.01.2023 года ФИО12 скончался. В наследство вступили его супруга ФИО2 и дети ФИО3 и ФИО4. Были получены свидетельства о праве на наследство. С распределением наследственной массы не согласилась бывшая супруга ФИО13 - ФИО2.

21 февраля 2024 года решением Аркадакского районного суда Саратовской области были удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО2 о признании имущества совместно нажитым, выделе супружеской доли, признания недействительным свидетельства о праве на наследство. 28 марта 2024 года решение вступило в законную силу.

Как указывает истец, он неоднократно требовал проведения общего собрания участников ООО «ТЕХ-АВТО» с целью недопущения нарушения требований действующего законодательства и Устава Общества, требовал включить вопрос о передаче Обществу доли умершего участника Общества – ФИО12

30 мая 2024 года истцу стало известно о том, что ФИО2 (ИНН 

<

***>) зарегистрирована Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, в качестве одного из участников-учредителей ООО «Тех-Авто». В настоящей момент согласно справке ЕГРЮЛ учредителями являются следующие лица:

- ФИО1, доля в уставном капитале 33,9%,

- ФИО5, доля в уставном капитале 30,55%,

- ФИО2, доля в уставном капитале 16,53%,

- ФИО12, доля в уставном капитале 16,53%,

- ФИО6, доля в уставном капитале 2,50%.

Наследственная масса ФИО12 распределена между наследниками ФИО3, ФИО4, ФИО2. Данным лицам ФИО1 отказано во включении их в состав учредителей ООО, ввиду того, что такая возможность участникам предоставлена п. 6.13 Устава ООО  «ТЕХ-АВТО».

Бывшей супруге ФИО12 - ФИО2 21.02.2024, как пережившему супругу, решением Аркадакского районного суда Саратовской области присуждено право на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящей из доли уставного капитала общества ООО «ТЕХ-АВТО»; другая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО13

На основании указанного решения суда регистрирующим органом принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.05.2024 г. за государственным регистрационным номером 2246400181960 о ФИО2, как об участнике общества ООО «ТЕХ-АВТО», владеющем 16,53% доли уставного капитала.

Положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), предоставляют истцу право обратиться в суд с указанным выше требованием, ввиду того, что переход права на спорную долю уставного капитала общества ООО «ТЕХ-АВТО» к ФИО2 был осуществлен с нарушением требований Закона об ООО, положений устава, в связи с чем 16,53% доли уставного капитала истец просит передать хозяйственному обществу.

Регистрирующий орган исходил из того, что уставом общества ООО «ТЕХ-АВТО» предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (пункт 6.13 Устава Общества). Необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется (пункт 6.3 Устава Общества). Регистрирующий орган полагал, что право на спорную долю в уставном капитале хозяйственного общества принадлежало бывшей супруге ФИО13 в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования.

Однако, как указывает истец, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (пункт 6.13 Устава).

С учетом изложенного, истец полагает, что  выводы регистрирующего органа о том, что для вступления ФИО2, как пережившей супруги, в состав участников ООО «ТЕХ-АВТО» на долю участия в размере 16,53% в силу положений пунктов 6.3 и 6.4 устава не требовало получения согласия остальных участников Общества, являются ошибочным.

В третьем абзаце пункта 18 статьи 21 Закона об ООО закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу, в течение трех месяцев со дня, когда он/они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, МИФНС №22 по Саратовской области в отзыве на иск указала, что является ненадлежащим ответчиком по делу, возникший спор подлежит разрешению посредством предъявления ФИО1 иска к ФИО2 о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале. 

Решение Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 является документом, подтверждающим основание перехода части доли и выступает основанием для представления документов на государственную регистрацию ФИО2

На основании указанного судебного акта 03.05.2024 (вх. № 5980А) ФИО2 в регистрирующий орган представлены следующие документы: заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», решение Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024, определение Аркадакского районного суда Саратовской области от 07.03.2024, определение Аркадакского районного суда Саратовской области от 24.042024.

Согласно представленному заявлению изменению подлежали сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о возникновении прав участника (учредителя) в отношении доли в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 16,525% (18177,5 руб.) у ФИО2 ИНН 

<

***>, а также об изменении сведений об участнике ООО «ТЕХ-АВТО» ФИО12 ИНН 

<

***> в части размера доли в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 16,525% (18177,5 руб.).

На основании представленного ФИО2 в регистрирующий орган заявления по форме №Р13014 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2246400181960 о размере доли уставного капитала ООО ТЕХ-АВТО», принадлежащей учредителю ФИО13, с распределением части доли указанного учредителя в размере 16,525% в пользу ФИО2, а так же о внесении сведений о новом участнике ООО «ТЕХ-АВТО» ФИО2

На доводы истца относительно проверки и учета наличия обязательного согласия участников ООО «ТЕХ-АВТО»  для вступления ФИО2 в состав участников Общества налоговый орган пояснил, что в соответствии с Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@ ФИО2 были предоставлены все необходимые документы, входящие в исчерпывающий перечень документов, необходимых в соответствии с нормативными правовыми актами для предоставления государственной услуги и услуг, которые являются необходимыми и обязательными для предоставления государственной услуги, подлежащих представлению заявителем.

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя представления документов и информации или осуществления действий, представление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги.

ФИО2 не является наследником и пережившей супругой ФИО12

Ранее ФИО2 не являлась участником (учредителем) ООО «ТЕХ-АВТО», следовательно, она является третьим лицом.

Устав ООО «ТЕХ-АВТО» (редакция по состоянию на 2010 г.) не предусматривает получение согласия участников общества на переход иным образом доли в уставном капитале к третьим лицам.

Таким образом, документы, представленные на государственную регистрацию, отвечали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отсутствовали, оснований для проведения регистрирующим органом проверки в рамках принятия решения о государственной регистрации изменения сведений не имелось.

С учетом данных обстоятельств регистрирующим органом на основании заявления по форме №Р13014 принято решение от 14.05.2024 № 5980А о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2246400181960.

Таким образом, решение от 14.05.2024 № 5980А о государственной регистрации вынесено в рамках представленных полномочий и в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО2 в отзыве на иск ссылалась на следующее.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 148-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Истцу было известно о существовании указанного судебного спора. Так, ООО «ТЕХ-АВТО» участникам общества, в том числе ФИО1, направлялась копия определения от 26.12.2023 г. о принятии обеспечительных мер, вынесенного в рамках судебного спора. 27.03.2024 г., после вынесения решения и до вступления его в законную силу, в Аркадакский районный суд Саратовской области им было подано об отмене обеспечительных мер.

Таким образом, истец, будучи осведомленным о рассмотрении дела в Аркадакском районном суде, не обращался в суд с заявлением о вступлении в качестве третьего лица и не воспользовался правом обжалования судебного решения.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон спора по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Истцом заявлены требования о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ, внесенных межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, относительно записи в ЕГРЮЛ от 14.05.2024 за государственным регистрационным номером 2246400181960 о ФИО2, как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», владеющем 16,53 % доли уставного капитала, о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» доли ФИО2 в уставном капитале общества.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со статьей 1 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона № 149-ФЗ).

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр.

Данные выводы соответствуют позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, где разъяснено, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 29-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся такие сведения о юридическом лице, как сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно пункту 45 Приказа ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@ «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12) Инспекция не вправе требовать от заявителя представления документов и информации или осуществления действий, представление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги.

П. 19 указанного Приказа содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации, а именно в соответствии с пунктом 2 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ.

В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

ООО   «ТЕХ-АВТО» ОГРН 

<

***> зарегистрировано при создании 02.05.2006.

Решением Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 №2-1-37/2024 признано совместно нажитым между ФИО2 и ФИО12 и подлежащим разделу в равных долях доля в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 33,05%; выделено в собственность ФИО2 1/2 доли от доли в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 33,05%; признано право собственности за ФИО2 в размере 16,525% в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО».

В соответствии со статьей 210 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации №138-Ф3 решение суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном федеральным законом.

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 22.03.2024.

Данное решение является документом, подтверждающим основание перехода части доли и выступает основанием для представления документов на государственную регистрацию ФИО2

На основании указанного судебного акта 03.05.2024 (вх. № 5980А) ФИО2 в регистрирующий орган представлены следующие документы: заявление по форме №Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», решение Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024, определение Аркадакского районного суда Саратовской области от 07.03.2024, определение Аркадакского районного суда Саратовской области от 24.04.2024.

Согласно представленному заявлению изменению подлежали сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о возникновении прав участника (учредителя) в отношении доли в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 16,525% (18177,5 руб.) у ФИО2 ИНН 

<

***>, а также об изменении сведений об участнике ООО «ТЕХ-АВТО» ФИО12 ИНН 

<

***> в части размера доли в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 16,525% (18177,5 руб.).

На основании представленного ФИО2 в регистрирующий орган заявления по форме №Р13014 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2246400181960 о размере доли уставного капитала ООО «ТЕХ-АВТО», принадлежащей учредителю ФИО13, с распределением части доли указанного учредителя в размере 16,525% в пользу ФИО2, а так же о внесении сведений о новом участнике ООО «ТЕХ-АВТО» ФИО2

В соответствии с Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@ ФИО2 были предоставлены все необходимые документы, входящие в исчерпывающий перечень документов, необходимых в соответствии с нормативными правовыми актами для предоставления государственной услуги и услуг, которые являются необходимыми и обязательными для предоставления государственной услуги, подлежащих представлению заявителем.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя представления документов и информации или осуществления действий, представление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги.

Рассматривая доводы истца относительно проверки и учета наличия обязательного согласия участников ООО «ТЕХ-АВТО» для вступления ФИО2 в состав участников Общества, суд исходит из следующего.

ФИО2 и ФИО12 с 07.03.1997 по 04.08.2009 состояли в зарегистрированном браке. Решением Аркадаксого районного суда Саратовской области от 21.02.2024 №2-1-37/2024 признано, что приобретённая в период брака доля в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 33,05% является совместно нажитым и признаны доли в нем супругов (ФИО2 и ФИО12) равными, в связи с чем за ФИО2 признано право собственности на долю в размере 16,525% уставного капитала общества.

Следует учитывать различие в правовых подходах, когда супруг, с одной стороны, вправе претендовать на супружескую долю (имущественные и корпоративные права) в размере 50% в силу положений Семейного кодекса Российской Федерации, а, с другой стороны, на другую часть доли, переходящую в порядке наследования, необходимо получать согласие других участников общества.

Положениями статьи 34 СК РФ и статьи 256 ГК РФ предусмотрено, что совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное (пункт 1 статьи 33 СК РФ).

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности.

ФИО2 не является наследником и пережившей супругой ФИО12

Ранее ФИО2 не являлась участником (учредителем) ООО «ТЕХ-АВТО», следовательно, она является третьим лицом.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 Учредительного договора ООО «ТЕХ-АВТО» от 27.05.2009 участники Общества вправе продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав ООО «ТЕХ-АВТО» (редакция по состоянию на 2010 г.) не предусматривает получение согласия участников общества на переход иным образом доли в уставном капитале к третьим лицам.

Пунктом 6.13 Устава Общества предусмотрено, что «Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества».

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.

Участники Общества при подписании Учредительного договора и утверждении Устава Общества установили исчерпывающий перечень лиц (наследники), для которых требуется согласие участников Общества на вхождение в Общество. Супруги (бывшие супруги), третьи лица в данную категорию не включены. 

Следовательно, вопреки доводам искового заявления ФИО1, исходя из буквального толкования Устава Общества получение ФИО2 согласия на вхождение в состав участников ООО «ТЕХ-АВТО» не требовалось.

Таким образом, документы, представленные на государственную регистрацию, отвечали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отсутствовали, оснований для проведения регистрирующим органом проверки в рамках принятия решения о государственной регистрации изменения сведений не имелось.

Доказательств обратного истцом не представлено.

С учетом данных обстоятельств регистрирующим органом на основании заявления по форме №Р13014 принято решение от 14.05.2024 № 5980А о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2246400181960.

Таким образом, решение от 14.05.2024 № 5980А о государственной регистрации вынесено в рамках представленных полномочий и в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ.

Между тем, доводы истца фактически связаны не с действиями регистрирующего органа по вынесению оспариваемого решения и внесению записи в ЕГРЮЛ, а с вопросами наличия права у ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 16,525% , без согласия остальных участников общества.

При этом ФИО1 решение Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу № 2-1-37/2024(2-1-409/2023) о признании совместно нажитым между ФИО2 и ФИО12, и подлежащим разделу в равных долях долю в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 33,05%, выделе в собственность ФИО2 1/2 доли от доли в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» в размере 33,05% обжаловано не было.

Судом установлено, что истцу было известно о существовании указанного судебного спора. Так, ООО «ТЕХ-АВТО» участникам общества, в том числе ФИО1, направлялась копия определения от 26.12.2023 о принятии обеспечительных мер, вынесенного в рамках судебного спора (том 3 л.д. 9). 27.03.2024, после вынесения решения и до вступления его в законную силу, в Аркадакский районный суд Саратовской области им было подано об отмене обеспечительных мер.

Между тем, истец, будучи осведомленным о рассмотрении дела в Аркадакском районном суде, не обращался в суд с заявлением о вступлении в качестве третьего лица и не воспользовался правом обжалования судебного решения.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решения государственного органа, наделенного публичными полномочиями, участник того же общества ФИО1 в качестве основания своих требований указывает на отсутствие у ФИО2 права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривает наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Несогласие истца с решением регистрирующего органа не может являться самостоятельным основанием для признания его незаконным, в отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств. При этом правомерно вынесенные оспариваемые ненормативные акты не могут нарушать права и законные интересы заявителя.

Суд пришел к выводу, что возникший спор подлежит разрешению посредством предъявления ФИО1 иска к ФИО2 о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2025 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО2.

Признавая недействительной запись о ФИО2 как участнике общества в ЕГРЮЛ, корпоративный спор будет разрешен не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела. 

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.

В данном случае истец преследует цель передачи хозяйственному обществу доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ТЕХ-АВТО» и обжалует порядок вхождения в состав участников общества ФИО2 Запись ГPH №2246400181960 от 14.05.2024 является следствием вступления ФИО2 в состав участников ООО «ТЕХ-АВТО», в связи с чем Инспекция №22 является ненадлежащим ответчиком по делу.

При этом, оснований для удовлетворения исковых требований к ФИО2 судом не установлено по вышеизложенным основаниям. Решение суда о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 16,525% уставного капитала общества вступило в законную силу. Получение ФИО2 согласия на вхождение в состав участников ООО «ТЕХ-АВТО» не требовалось. 

Ссылка истца на правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определении от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу № А40-32409/2019, о том, что решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, подлежит отклонению, как не относящаяся к рассматриваемому спору, поскольку она высказана применительно к обстоятельствам, когда участники выразили волю на то, чтобы переход доли к третьему лицу происходил только с согласия общего собрания участников общества, принимаемого единогласно. 

В настоящем споре Устав ООО «ТЕХ-АВТО» не предусматривает получение согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к третьим лицам.

По указанным основаниям отклоняется также ссылка истца на определение Верховного Суда РФ от 15.12.2020 №308-ЭС20-11834.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины истцу не возмещаются.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

                   Д.И. Ахонова