ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А36-8351/2019

город Воронеж

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В., 

судей                                                                                     Безбородова Е.А., 

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

 

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации»:  представители не явились, извещены надлежащим образом,    

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2024 по делу № А36-8351/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» о признании торгов и договора купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Липецкметаллоснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2019  принято к рассмотрению заявление публичного акционерного общества «Московский кредитный банк» (далее - ПАО «Московский кредитный банк») о признании общества с ограниченной ответственностью «Липецкметаллоснаб» (далее - ООО «Липецкметаллоснаб», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.11.2019 (резолютивная часть от 17.10.2019) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Липецкметаллоснаб» требования ПАО «Московский кредитный банк» в сумме 228 937 565, 78 руб., в том числе: 190 900 000 руб. основного долга, 38 037 565, 78 руб. процентов за пользование кредитом. 23.10.2019 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение временного управляющего №4303251 о введении процедуры наблюдения в ООО «Липецкметаллоснаб». 02.11.2019 в газете «Коммерсантъ» №202 опубликовано сообщение временного управляющего №77033172288 о введении процедуры наблюдения в ООО «Липецкметаллоснаб».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.07.2020 (резолютивная часть от 21.07.2020) ООО «Липецкметаллоснаб» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.07.2020 (резолютивная часть от 21.07.2020) конкурсным управляющим утвержден ФИО2, являющийся членом саморегулируемой организации - Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

11.08.2020 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение конкурсного управляющего №5321131 о признании ООО «Липецкметаллоснаб» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства. 15.08.2020 в газете «Коммерсантъ» №146 опубликовано сообщение конкурсного управляющего №77010263008 об открытии конкурсного производства в ООО «Липецкметаллоснаб».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2023 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Липецкметаллоснаб».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2023 конкурсным управляющим ООО «Липецкметаллоснаб» утверждена арбитражный управляющий ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» (далее - ООО «УПТК») 15.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании торгов по продаже залогового имущества и признании заключенного по результатам торгов договора купли-продажи от 25.11.2021 недействительной сделкой в рамках дела №А36-8351/2019.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2024 в удовлетворении заявления ООО «УПТК» отказано. Обеспечительные меры, приятые определением суда от 13.11.2023 по делу №А36-8351/2019, отменены.

Не согласившись с данным определением, ООО «УПТК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлены и включены в конкурсную массу должника металлообрабатывающая база кадастровый номер 48:20:0041801:217 и земельный участок кадастровый номер 48:20:0041801:2, расположенные по адресу 

<

...>, являющееся предметом залога по договору залога недвижимости (ипотеки) №225106/15 от 14.07.2015 (в редакции дополнительных соглашений от 01.06.2016, от 27.09.2016, от 30.11.2016, от 07.04.2017, от 27.07.2017).

Согласно Протоколу №45787-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (публичное предложение № 45787) от 15.11.2021 победителем торгов, предложившем наибольшую цену, было признано ООО «Конструктор».

25.11.2021 по результатам торгов в форме публичного предложения №45787 между ООО «Липецкметаллоснаб» и ООО «Конструктор» заключен договор купли-продажи имущества должника, цена договора 19 300 000 руб.

20.12.2021 покупателем произведена оплата договора купли-продажи в полном размере, имущество по акту передано покупателю, произведена регистрация перехода права собственности.

По мнению ООО «УПТК», торги по реализации имущества должника проведены с нарушением правил, установленных законодательством о банкротстве, поскольку победитель торгов ООО «Конструктор» и залоговый кредитор ООО «Шин-ТЭК» являются аффилированными лицами, в связи с чем, реализация спорных объектов недвижимости в пользу победителя торгов по заниженной стоимости прямо нарушает права ООО «УПТК» как сопоручителя по обязательствам ООО «Ландиа ТМ» наряду с должником.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «УПТК», суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона, подлежат применению статьи 448, 449 ГК РФ, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Как указано Конституционным судом РФ в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 №948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению не любого субъекта гражданских прав, а только участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо необоснованно исключенного из участников торгов, либо незаконно не признанного победителями торгов, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Кроме того, при разрешении споров о признании торгов недействительными подлежит применению изложенный в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» правовой подход, согласно которому если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 2 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сходная правовая позиция сформулирована и в Постановлении Президиума ВАС РФ № 3894/14 от 24.06.2014.

В статье 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов.

Специальные положения о порядке продажи имущества организаций, признанных несостоятельными, предусмотрены статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

В пункте 6 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве решение вопроса об утверждении порядка, сроков и условий продажи отнесено к компетенции собрания (комитета) кредиторов.

На основании пункта 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 138 Закона о банкротстве начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано. Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Из материалов дела следует, что 08.06.2015 между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «ЛАНДИА ТМ» (сокращенное наименование - ООО «ЛАНДИА ТМ», далее по тексту также - заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> (в редакции дополнительных соглашений №1 от 25.08.2015, № Б/Н от 01.06.2016, № Б/Н от 09.09.2016, № Б/Н от 08.11.2016, № Б/Н от 30.11.2016, № Б/Н от 07.04.2017, № Б/Н от 27.07.2017) (далее - кредитный договор), по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 250 000 000 руб. на срок до 09.09.2019 (пункт 1.1 кредитного договора).

Возврат кредита осуществляется в соответствии с графиком погашения указанном в пункте 1.2 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2017).

Кредит должен быть полностью погашен 09.09.2019 включительно.

Согласно пункту 1.4 кредитного договора проценты за пользование кредитами (далее - проценты), комиссия за ведение ссудного счета и комиссия за неиспользованный лимит уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 8-го числа, в дату возврата кредитов - 09.09.2019 включительно, а в случае если возврат кредитов будет осуществлен позже указанной даты - в дату полного погашения задолженности по кредитам, за фактическое время пользования кредитами.

Согласно пункту 3.3.2 кредитного договора заемщик обязан возвратить полученный кредит, а также уплатить начисляемые Банком проценты, комиссии и штрафную неустойку, предусмотренные кредитным договором, в полной сумме и в сроки, установленные договором.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 (резолютивная часть от 27.05.2019) по делу №А40-68228/19-24-71 Б заявление Банка было признано обоснованным, в отношении ООО «ЛАНДИА ТМ» введена процедура наблюдения, требования Банка в общем размере 147 383 571,37 руб. включены в реестр требований кредиторов.

По состоянию на 27.05.2019 (дата введения процедуры наблюдения в отношении ООО «ЛАНДИА ТМ») размер задолженности по кредитному договору составил 228 937 565 руб. 78 коп., из которых: 190 900 000 руб. - основной долг; 38 037 565 руб. 78 коп. - проценты за пользование кредитом.

Обязательства заемщика но кредитному договору обеспечивались договором поручительства № 225105/15 от 22.06.2015 (далее по тексту - договор поручительства), заключенным между Банком и ООО «Липецкметаллоснаб» (далее - должник, поручитель).

Согласно условиям договора поручительства (пункты 1.1, 1.3 и 2.2) поручитель обязался солидарно с ООО «ЛАНДИА ТМ» в полном объеме отвечать перед Банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства поручитель и заемщик несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО «Московский кредитный банк» (залогодержатель) и ООО «Липецкметаллоснаб» (залогодатель) был заключен договором залога недвижимости (ипотеки) №225106/15 от 14.07.2015 (в редакции дополнительных соглашений от 01.06.2016, от 27.09.2016, от 30.11.2016, от 07.04.2017, от 27.07.2017).

12.12.2019 между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Шин-ТЭК» был заключен договор уступки прав (требований) №1470/19, согласно условиям которого цедент (ПАО «Московский кредитный банк») уступил, а цессионарий (ООО «Шин-ТЭК») принял все права (требования) по кредитному договору №2251/15 от 08.06.2015, заключенному между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «ЛАНДИА ТМ».

Согласно пункту 1.4 договора к цессионарию переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, в том числе по договору поручительства №225105/15 от 22.06.2015, заключенному между цедентом и ООО «Липецкметаллоснаб».

Также между ПАО «Московский кредитный банк» (цедент) и ООО «Шин-ТЭК» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №1472/19 от 12.12.2019, по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств заемщика по кредитному договору, в том числе права (требования) залогодержателя, основанные на договоре залога недвижимости (ипотеки) №225106/15 от 14.07.2015, заключенном между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Липецкметаллоснаб».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2020 заявление ПАО «Московский кредитный банк» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора - ПАО «Московский кредитный банк» в реестре требований кредиторов ООО «Липецкметаллоснаб» на процессуального правопреемника - ООО «Шин-ТЭК» с суммой требований 228 937 565 руб. 78 коп., в том числе 190 900 000 руб. основного долга, 38 037 565 руб. 78 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника в сумме 41 374 820 руб. 34 коп. по договору залога недвижимости (ипотеки) №225106/15 от 14.07.2015 (в редакции дополнительных соглашений от 01.06.2016, от 27.09.2016, от 30.11.2016, от 07.04.2017, от 27.07.2017).

28.05.2021 залоговым кредитором ООО «Шин-ТЭК» была утверждена начальная продажная цена имущества в размере 44 932 000 руб. без учета НДС, а также порядок и условия проведения торгов по продаже предмета залога.

Положение о торгах было размещено конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ (сообщение №6803192 от 09.06.2021).

Ввиду утвержденного залоговым кредитором порядка продажи имущества, отсутствия разногласий со стороны лиц, участвующих в деле, организатор торгов приступил к реализации имущества должника.

Согласно Протоколу №37943-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион № 37943) от 25.08.2021 первые торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Согласно Протоколу №41155-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (аукцион № 41155) от 14.10.2021 повторные торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Организатором торгов ООО «БЛиКК» по адресу электронной площадки Альфалот в сети Интернет https://bankrupt.alfalot.ru были назначены торги в форме публичного предложения по продаже залогового имущества должника.

Сообщения о продаже залогового имущества должника были размещены в газете Коммерсантъ №194 (7156) от 23.10.2021 (сообщение №77033800433), на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве адрес в сети Интернет: https://old.bankrot.fedresurs.ru (сообщение №7440477 от 04.10.2021).

Согласно Протоколу об определении участников торгов по лоту №1 (Публичное предложение №45787) от 15.11.2021 на периоде с 12.11.2021 по 15.11.2021 были поданы три заявки, участники было допущены к торгам:

1. ФИО4 (ИНН - 

<

***>);

2. ООО «Конструктор» (ИНН 

<

***>);

3. ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>).

Согласно Протоколу №45787-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (публичное предложение №45787) от 15.11.2021 победителем торгов, предложившем наибольшую цену, было признано ООО «Конструктор».

Результаты торгов были размещены по адресу электронной площадки Альфалот в сети Интернет https://bankrupt.alfalot.ru 15.11.2021, а также на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве https://old.bankrot.fedresurs.ru (сообщение №7702944 от 18.11.2021).

25.11.2021 по результатам торгов в форме публичного предложения №45787 между ООО «Липецкметаллоснаб» и ООО «Конструктор» был заключен договор купли-продажи имущества должника, цена договора составила 19 300 000 руб.

20.12.2021 покупателем произведена оплата договора купли-продажи в полном размере, имущество по акту передано покупателю, произведена регистрация перехода права собственности.

Как верно указал суд первой инстанции, довод заявителя о том, что начальная продажная цена данного имущества существенно занижена, подлежит, поскольку определение кадастровой стоимости объекта в размере 118 033 767,54 руб. не свидетельствует о его действительной рыночной стоимости.

Так, рецензия №ЛИ-028/з от 07.12.2023, выполненная по заказу ООО «УПТК» ООО «Лекс Инвест» на отчет об оценке №209/21 от 21.07.2021, выполненный ООО «Консалтинговая компания «БизнесЭксперт», содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке.

Отчет об оценке имущества должника №209/21 от 21.07.2021, выполненный специалистом ООО «Консалтинговая компания «БизнесЭксперт», в судебном порядке никем не оспорен. При этом ООО «УПТК» в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об ином размере объекта оценки.

Определенная специалистом ООО «Консалтинговая компания «БизнесЭксперт» рыночная стоимость спорного имущества, безусловно, не означает, что данные объекты недвижимости возможно продать по указанной цене, поскольку она является ориентировочной. Любая оценка, в том числе ретроспективная, является суждением отдельно взятого специалиста, основанным на нормативных методиках, но действительную реальную стоимость объекта можно определить лишь на торгах. Окончательная стоимость имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому определенной рыночной стоимости не означает, что имущество будет реализовано по этой стоимости, цена продажи может быть выше либо ниже оценочной стоимости.

Доводы о занижении цены имущества на торгах должны быть направлены на восстановление прав кредиторов посредством проведения новых торгов по цене, соответствующей рыночной. Сведения о потенциальных покупателях, которые готовы были предложить более высокую стоимость, ООО «УПТК» не были представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Указанные обстоятельства указывают на то, что действительная стоимость имущества должника была сформирована на проведенных торгах.

Судом учтено, что при определении порядка реализации имущества должника необходимо исходить из принципов целесообразности и разумности, а также иметь в виду, что основной целью проведения торгов является получение максимально возможной выручки от продажи имущества должника в наиболее короткие сроки и с минимальными расходами.

В рассматриваемом случае спорное имущество продано победителю торгов, предложившем наибольшую цену.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, торги могут быть признаны недействительными, если возможность участия в них была ограничена в результате недобросовестных действий одного из участников в виде подачи множества заявок с повышением предложенной им самим цены в отсутствие последовательных заявок других участников с большей ценой.

Согласно части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе: координация организаторами торгов деятельности их участников; создание участнику торгов преимущественных условий участия в торгах, в том числе путем доступа к информации; нарушение порядка определения победителя или победителей торгов.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, указывающие на то, что при проведении торгов не был обеспечен равный доступ всех потенциальных покупателей на участие в торгах, к участию в торгах не были допущены все участники, желающие принять в них участие.

Кроме того, не доказана согласованность действий участников торгов в интересах одного из них, направленных на видимость состязательности на торгах и незаинтересованности участников торгов в действительной конкуренции.

Факт аффилированности между залоговым кредитором ООО «Шин-ТЭК» и победителем торгов ООО «Конструктор» не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что между организатором торгов, лицами, допущенными к участию в торгах, имелся сговор.

Кроме того, ООО «УПТК» не доказана вероятность реализации имущества по более высокой цене.

Основанием для признания проведенных торгов недействительными является нарушение процедуры их проведения.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, ООО «УПТК» не представлено сведений о нарушении конкурсным управляющим процедуры проведения торгов, установленной Законом о банкротстве и Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае ООО «Шин-ТЭК», конкурсным управляющим ООО «Липецкметаллоснаб» ФИО3 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемые торги состоялись 15.11.2021, а с настоящим заявлением ООО «УПТК» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области 15.08.2023.

При этом следует отметить, что ООО «УПТК» было осведомлено о проведении оспариваемых торгов с 17.08.2021, что подтверждается заявлениями об истребовании доказательств, о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поданными в Арбитражный суд Московской области в рамках дела №А41-15754/2019.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на момент подачи обществом заявления в арбитражный суд годичный срок для признания торгов недействительными истек.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителя о возможности признания торгов ничтожными и применении трехгодичного срока исковой давности оспаривания торгов.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ предусматривает оспоримость сделок, нарушающих требование закона, а пункт 2 указанной статьи предусматривает либо оспоримость, либо ничтожность сделок: сделка является ничтожной, если она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Однако и в этом случае из закона может следовать, что сделка является оспоримой или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, исходя из позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, нарушение пункта 1 статьи 10 ГК РФ может привести к оспоримости либо, в исключительном случае и с учетом обстоятельств дела, к ничтожности сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, обстоятельства, которые бы свидетельствовали о ничтожности торгов по продаже имущества ООО «Липецкметаллоснаб», оформленных протоколом о результатах торгов от 15.11.2021, а также заключенного по их результатам между ООО «Липецкметаллоснаб» и ООО «Конструктор» договора купли-продажи имущества от 25.11.2021, в настоящем обособленном споре отсутствуют.

Заявителем не представлено доказательств нарушения публичных интересов, под которыми, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Как следует из позиции Верховного Суда РФ, нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может привести к ничтожности сделки лишь при особых обстоятельствах.

В рассматриваемом же случае таких обстоятельств суду не приведено, а доводы заявителя о необходимости применения к оспариваемым сделкам общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о годичном сроке исковой давности, что недопустимо (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11).

Правомерность данной позиции подтверждается постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.02.2022 по делу № А35-1572/2009.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд области правомерно установил, что заявителем не доказана вся совокупность условий, являющихся необходимыми для удовлетворения требований ООО «УПТК».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не дал достаточной правовой оценки доводам истца о фиктивном характере торгов, совершенных аффилированными лицами с целью завладения крупной металлообразующей базой в г.Липецке по заниженной цене, и причинении ущерба общественным интересам, должнику, иным кредиторам, полагая, что факт аффилированности не имеет правового значения в связи с отсутствием доказательств сговора; суд первой инстанции сделал ошибочный вывод, что существенное занижение начальной продажной цены имущества, не может подтверждаться кадастровой стоимостью земельного участка; судом не приняты во внимание существенные нарушения, допущенные при составлении отчета об оценке ООО «Консалтинговая компания «Бизнес Эксперт», выводы рецензии ООО «Лекс Инвест» на отчет об оценке и соответственно дана неверная оценка доказательствам, судебной коллегией отклоняются по основаниям, изложенным выше. Доводы заявителя не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Надлежащих доказательств, с достоверностью свидетельствующих о несоответствии стоимости залогового имущества должника стоимости, определенной по результатам проведенной оценки, ООО «УПТК» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило, равно, как и не представило доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд сделал необоснованный вывод об истечении срока исковой давности для признания торгов недействительными, также подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм действующего законодательства с учетом вышеизложенного. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2024 по делу № А36-8351/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.     

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов                                  

 

Л.М. Мокроусова