СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-855/2024(1)-АК

Дело № А60-25285/2023

22 марта 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего    Шаркевич М.С.,

судей                                  Темерешевой С.В., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 11.01.2023, 

в отсутствие ответчика,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УБТ-Сервис»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2023 года по делу № А60-25285/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «УБТ-Сервис» (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Магистраль» (ИНН 

<

***>) 

о взыскании штрафа, 

 

установил:

ООО «УБТ-Сервис» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «СК Магистраль» (ответчик) о взыскании 617 999 руб. штрафа за нарушение обязанности по принятию товара, 72 000 руб. за услуги ответственного хранения с 01.03.2023 по 11.05.2023, об обязании ответчика в течение 10 дней после вступления решения в законную силу забрать товар, указанный в приложении № 1 к договору.

От истца 27.09.2023 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым он просит обязать ответчика забрать товар, приобретенный по договору купли-продажи от 14.07.2021 в составе приведенного перечня, взыскать 756 999 руб. штрафа за нарушение обязанности принять товар, а также 127 122,84 руб. убытков по аренде части земельного участка, занятой асфальтовым заводом в период с 01.10.2021 по 25.09.2023. Требование о взыскании 72 000 руб. за услуги ответственного хранения представителем истца не поддержано, что расценено судом первой инстанции в качестве отказа от иска в данной части.

Уточнение перечня имущества, которое истец просит обязать ответчика забрать, увеличение суммы иска до 756 999 руб. штрафа за нарушение обязанности принять товар, приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ; в принятии требования о взыскании 127 122,84 руб. убытков по аренде части земельного участка, занятой асфальтовым заводом в период с 01.10.2021 по 25.09.2023, отказано.

От истца 27.11.2023 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым он просит принять отказ от иска в части обязания ответчика в течение 10 дней после вступления решения в законную силу забрать товар, указанный в приложении № 1 к договору, взыскать 388 999,61 руб. штрафа за нарушение обязанности по принятию товара на 27.09.2023.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2023 (резолютивная часть от 05.12.2023) принят отказа истца от иска в части взыскания 72 000 руб. за услуги ответственного хранения, обязания забрать товар, указанный в договоре купли-продажи от 14.07.2021 № 121/ГИ431-УС. Производство по делу № А60-25285/2023 в указанной части прекращено. В удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска о взыскании договорной неустойки за нарушение обязательства принять имущество.

Апеллянт ссылается на то, что характер приобретенного имущества (комплекс оборудования и конструкций) и фактическое нахождение его на территории АО НПК «Уралвагонзавод» объективно и однозначно подразумевало необходимость принятия покупателем мер и действий по его демонтажу и вывозу. В письме № 14 от 06.12.2021 покупатель обязался вывезти имущество до 01.05.2022. В соответствии с пунктом 4.3 договора доставка, погрузка и разгрузка имущества осуществляется со склада поставщика силами и за счет средств покупателя. Отмечает, что  ООО «СК Магистраль» на протяжении двух лет не предпринимало никаких мер по демонтажу и вывозу фактически приобретенного им имущества с территории АО НПК «Уралвагонзавод». Только после (и в результате) обращения истца в суд с иском об обязании забрать имущество, Ответчик начал предпринимать меры к исполнению договора. Указывает на то, что в материалы дела истцом были представлены доказательства запроса ответчиком пропусков на въезд на территорию специальной техники и сотрудников для демонтажа и вывоза имущества. Считает, что данные предпринятые ответчиком меры и действия являются примером того, что он должен был добросовестно предпринять еще в 2021 году. Также эти запоздалые меры являются, по мнению апеллянта, примером того, как стороны договора (особенно и, в частности, покупатель) понимали для себя обязанность покупателя принять товар. Только к концу октября 2023 года Ответчик закончил демонтаж конструкций АБЗ и осуществил их полный вывоз с территории АО НПК «Уралвагонзавод», после чего истец отказался от исковых требований в части выполнения действий по вывозу приобретенного имущества. Полагает, что суду следовало принять во внимание конклюдентные действия ответчика, а не заниматься толкованием условий договора. Указывает, что по условиям договора обязанность продавца передать имущество, а покупателя принять его подлежали исполнению до 18.10.2021 включительно, соответственно, расчет договорного штрафа за нарушение покупателем обязательств по приему имущества необходимо производить с 19.10.2021 до даты обращения истца в суд (15.05.2023), его размер, с учетом периода действия моратория, составляет 388 999,61 руб. Не согласен с выводами суда о том, что ответственность покупателя за уклонение от вывоза товара от продавца предусмотрена только пунктом 5.4 договора и заключается в праве продавца на односторонний отказ от исполнения договора. Представленный истцом, и отсутствующий у ответчика (как указывает истец),  акт приема-передачи движимого имущества от 28.07.2021 по своему значению, по мнению апеллянта, является лишь более подробным (детальным, уточненным) по сравнению с договором перечнем (приложением, спецификацией к договору) приобретаемого имущества. Данный документ не подтверждает фактическую приемку (вывоз) имущества, подписан еще до внесения покупателем оплаты за имущество.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец просит суд обозреть акт приема-передачи движимого имущества от 26.09.2023, письмо ООО «СК «Магистраль» № 8 от 11.10.2023 и приобщить данные документы к материалам дела.

На основании части 2 статьи 268 АПК РФ в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано, поскольку истцом не обоснована невозможность представления соответствующих документов суду первой инстанции.

От ответчика поступил письменный отзыв об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в обжалуемой части – в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании штрафа в размере 388 999,61 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.07.2021 между ООО «УБТ-Сервис» (продавец) и ООО «СК Магистраль» (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества № 221/ГИ/431-УС, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать, а покупатель - принять в собственность движимое имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору (далее - имущество), за цену и на условиях настоящего договора

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена имущества определяется сторонами в размере 999 999 руб., в том НДС 20% в размере 166 666,50 руб. 

Покупатель обязуется оплатить цену имущества, указанную в пункте 2.1 настоящего договора, путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств в течение 14 банковских дней с даты получения счета, выставленного продавцом после подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что имущество и вся необходимая документация на него передается от продавца к покупателю в течение 5 рабочих дней с момента исполнения покупателем обязательств по оплате имущества в соответствии с условиями раздела 2 настоящего договора.

С момента подписания сторонами акта приема-передачи продавец считается исполнившим обязанность по передаче покупателю имущества, отчуждаемого в рамках настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 4.2.1 договора покупатель обязан осмотреть и принять имущество в соответствии с условиями раздела 3 настоящего договора.

Доставка, погрузка, разгрузка имущества осуществляется со склада поставщика силами и за счет средств покупателя (пункт 4.3 договора).

В пункте 5.2 договора согласовано, что в случае нарушения обязанности покупателя принять имущество в сроки, установленные разделом 3 настоящего договора, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 0,1 % от стоимости имущества за каждый день просрочки.

В случае неисполнения покупателем обязанности, установленной пунктом 4.3 настоящего договора, продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора (пункт 5.4 договора). 

В приложении № 1 к договору согласован перечень имущества: 

- емкость резервуар для слива нефтебитума 66 куб.м.,

- емкость резервуар с горизонтальными ложементами 66 куб.м.,

- асфальто-смесительная установка,

- сушильный барабан,

- вал элеватора ДС 117-2К,

- емкость для разогрева нефтебитума,

- емкость для разогрева нефтебитума,

- емкость резервуар с горизонтальными ложементами,

- кран 3-х ходовой,

- кран КЦО 80мм, 

- логометр Ш-69000, 

- установка сельсин-датчика, 

- шнек ДС 117-2К, 

- пневмоцилиндр ДС.

Платежными поручениями от 17.08.2021 № 13294, от 30.09.2021 № 1, от 11.10.2021 № 77447 покупателем произведена оплата имущества.

Ссылаясь на то, что перечисленное имущество так и не принято ответчиком, в связи с чем имеются основания для взыскания штрафа, денежных средств за услуги хранения, а также обязания ответчика забрать товар, ООО «УБТ-Сервис» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском, предварительно направив ООО «СК Магистраль» претензию от 09.03.2023.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от иска в части взыскания денежных средств за услуги хранения и обязания ответчика в течение 10 дней после вступления решения в законную силу забрать товар, указанный в приложении № 1 к договору.

Суд принял отказ от части требований, прекратил производство по делу в указанной части. В удовлетворении требования о взыскании штрафа отказал, ссылаясь на то, что спорное имущество принято ответчиком 28.07.2021.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Однако необходимо учитывать также и то, что условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Иными словами, договорное условие о неустойке не должно толковаться расширительно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305- ЭС19-8124, от 15.10.2019 № 305-ЭС19-12786, от 09.07.2020 № 305-ЭС20-5261).

Разделом три договора предусмотрено, что имущество и вся необходимая документация передается от продавца к покупателю в течение 5 рабочих дней с момента исполнения обязательств по оплате имущества. С момента подписания сторонами акта приема-передачи продавец считается исполнившим обязанности по передаче имущества.

Пунктом 4.2.1 установлена обязанность покупателя осмотреть и принять имущество в соответствии с условиями раздела 3 договора.

В пункте 5.2 договора согласовано, что в случае нарушения обязанности покупателя принять имущество в сроки, установленные разделом 3 настоящего договора, покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 0,1 % от стоимости имущества за каждый день просрочки

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что доставка, погрузка, разгрузка имущества осуществляется со склада поставщика силами и за счет средств покупателя. 

В случае неисполнения покупателем обязанности, установленной пунктом 4.3 настоящего договора, продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора (пункт 5.4 договора).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что из перечисленных условий договора следует, что стороны различили понятия «приять товар» и «доставить (забрать) товар». 

При этом последствия несоблюдения пункта 4.3 договора установлены в пункте 5.4 договора и не связаны с применением к ответчику штрафа, предусмотренного пунктом 5.2 договора.

В материалах дела имеется копия акта приема-передачи движимого имущества от 28.07.2021 (л.д. 105), согласно которому продавец передал, а покупатель принял имущество, являющееся предметом договора купли-продажи движимого имущества от 14.07.2021 № 221/ГИ/431-УС

Продавец и покупатель согласились с тем, что у переданного по настоящему акту имущества отсутствуют какие-либо иные недостатки, кроме оговоренных в настоящем акте.

Данный акт подписан обеими сторонами, в том числе ООО «СК «Магистраль». При этом в акте имеется отметка о составлении его в двух экземплярах, для продавца и для покупателя.

Ссылка апеллянта на то, что данный акт не является актом приема-передачи, а лишь подробно описывает перечень продаваемого имущества, подлежит отклонению, поскольку перечень имущества согласован в приложении №1 к договору «Перечень имущества», в вышеуказанном акте недвусмысленно указано на передачу имущества продавцом и принятие его покупателем.

Из письма ответчика в адрес истца от 06.12.2021 (л.д. 36) следует, что ответчик просил согласовать демонтаж и вывоз имущества на весенний период с 01.04.2022 по 01.05.2022.

Истец в требовании от 09.03.2023 (л.д. 45) указывал на фактическую передачу имущества, однако  отмечал, что имущество с территории АО НПК «Уралвагонзавод» не вывезено.

Таким образом, истец и ответчик исходил из того, что имущество принято ответчиком.

Ссылка на то, что акт от 28.07.2021 составлен до полной оплаты товара, правового значения не имеет, поскольку законом не запрещена передача товара до его полной оплаты.

То обстоятельство, что вывоз имущества осуществлен ответчиком в период рассмотрения иска, также не имеет правового значения, поскольку договором не предусмотрено начисление неустойки за несвоевременный вывоз имущества с территории АО НПК «Уралвагонзавод». 

С учетом изложенного, поскольку истцом заявлены требования о взыскании штрафа за период с 19.10.2021 по 15.05.2023, в то время как судом установлен факт принятия товара 28.07.2021, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В части принятия судом отказа от части исковых требований и прекращения производства по делу в соответствующей части апелляционная жалоба доводов не содержит, судебный акт в данной части судом апелляционной инстанции не пересматривается.

Таким образом, следует признать, что суд первой инстанции верно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Изложенные заявителем в апелляционной жалобе доводы фактически дублируют доводы, заявленные ими ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого решения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на  ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2023 года по делу № А60-25285/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.С. Шаркевич

 

 

Судьи

 

С.В. Темерешева

 

 

 

М.А. Чухманцев