АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33624/24

14 января 2025 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   23 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен            14 января 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2024,

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» об обязании предоставить участнику документы, касающиеся деятельности общества.

Стороны явку представителей в судебное заседание, состоявшееся 09.12.2024, не обеспечили, истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или его представителя, от ответчика поступило ходатайство, в котором общество просит суд приобщить к материалам дела дополнительные документы, отказать в удовлетворении исковых требований.

Представленные ответчиком документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 09.12.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 18.12.2024, после перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя истца.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, изложил правовую позицию по делу.

В судебном заседании 18.12.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 23.12.2024, после перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя истца.

После перерыва представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд обязать общество с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» передать ФИО1 заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй»:

-          оборотно-сальдовая ведомость за 2023 год;

-          оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2024 года;

-          оборотно-сальдовые ведомости за 2023 год по  счетам 01, 02, 04, 05, 62, 63, 60, 76, 58, 50, 51, 55, 67, 68, 69  (в разрезе ОС, НМА, дебиторов, кредиторов, фин. вложений соответственно);

-          справочная информация по договорам финансовой аренды (лизинга) по состоянию на 31.12.2023 года, а также за период с 31.03.2024 года по 01.12.2024 года как действующих, так и завершенных, с раскрытием информации о сумме остатка лизинговых платежей. В случае если прекращен договор лизинга в 2023 году или 2024 года, кто является собственником данного имущества;

-          налоговая декларации по налогу на прибыль за 2023 год;

-          налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2023 года;

-          реестр судебных дел, которые по состоянию на дату подписания отчетности находились в производстве, а именно за 2023 года и с 01.01.2023 года и по 01.01.2024 года;

-          справочная информация о выполнении договорных обязательств Общества по договорам подряда по состоянию на 31.12.2023 года и 31.03.2024 года;

-          информация о списочной численности по состоянию на 31.12.2023 года и 31.03.2024 года.

-          информацию о событиях после отчетной даты в рамках требований ПБУ 7/98 «События после отчетной даты», то есть с 01.01.2024 года по 01.12.2024 года таких, как: изменение стоимости выполненных работ подрядчиком; продажа ТМЦ И ОС; изменение статуса (признание банкротом) какого-либо Заказчица/Подрядчика; расторжение значимых сделок; решения судов, вступивших в законную силу в указанный период, повлиявших на финансовое состояние Общества, и прочие существенные события после отчетной даты.

- выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам Общества с 16 ноября 2022 года по фактическую дату предоставления;

- перечень основных средств, принадлежащих обществу;

- перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

- копии протоколов принятых общим собранием общества с 16.11.2022 по дату предоставления.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

В судебном заседании 23.12.2024 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен краткосрочный перерыв на 5 минут, по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

При рассмотрении настоящего дела арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» (далее – общество) с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью доли 10000 руб.

16.11.2023 истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлено заявление о предоставлении документов относительно финансово-хозяйственной деятельности общества.

18.05.2024 в адрес истца направлено уведомление о времени и месте проведения общего собрания участников общества, назначенного на 28.05.2024, основным вопросом которого является утверждение годового отчета общества на 2023 год.

28.05.2024 в 11 ч. 00 мин. в помещении нотариальной палаты нотариуса ФИО3, расположенной по адресу: 

<

...>, не состоялось очередное общее собрание участников общества по причине не предоставления полного пакета документов относительного утверждения годовой отчетности за 2023 год истцу.

В связи с чем истцом в адрес ответчика направлен запрос о предоставлении копий документов, поименованных в исковом заявлении, для принятия решения об утверждении годовой отчетности общества за 2023 год.

Далее, 18.06.2024 посредством почты России повторно отправлен запрос о предоставлении указанных документов, который оставлен без ответа.

29.07.2024 в адрес ответчика направлена претензия относительно отказа в предоставлении документов, однако ответ не получен, документы не представлены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении требования об обязании ответчика представить документы, суд руководствовался следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144).

Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Статья 50 Закона № 14-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить участникам общества доступ к документам, предусмотренным данной статьей.

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов.

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего дела ответчик возражений по перечню истребуемых документов не заявил, доказательства предоставления истребованных документов истцу в материалы дела не представил.

Таким образом, исковые требования (с учетом уточнений) об обязании общество с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» передать ФИО1 заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй»:

-          оборотно-сальдовая ведомость за 2023 год;

-          оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2024 года;

-          оборотно-сальдовые ведомости за 2023 год по  счетам 01, 02, 04, 05, 62, 63, 60, 76, 58, 50, 51, 55, 67, 68, 69  (в разрезе ОС, НМА, дебиторов, кредиторов, фин. вложений соответственно);

-          справочная информация по договорам финансовой аренды (лизинга) по состоянию на 31.12.2023 года, а также за период с 31.03.2024 года по 01.12.2024 года как действующих, так и завершенных, с раскрытием информации о сумме остатка лизинговых платежей. В случае если прекращен договор лизинга в 2023 году или 2024 года, кто является собственником данного имущества;

-          налоговая декларации по налогу на прибыль за 2023 год;

-          налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2023 года;

-          реестр судебных дел, которые по состоянию на дату подписания отчетности находились в производстве, а именно за 2023 года и с 01.01.2023 года и по 01.01.2024 года;

-          справочная информация о выполнении договорных обязательств Общества по договорам подряда по состоянию на 31.12.2023 года и 31.03.2024 года;

-          информация о списочной численности по состоянию на 31.12.2023 года и 31.03.2024 года.

-          информацию о событиях после отчетной даты в рамках требований ПБУ 7/98 «События после отчетной даты», то есть с 01.01.2024 года по 01.12.2024 года таких, как: изменение стоимости выполненных работ подрядчиком; продажа ТМЦ И ОС; изменение статуса (признание банкротом) какого-либо Заказчица/Подрядчика; расторжение значимых сделок; решения судов, вступивших в законную силу в указанный период, повлиявших на финансовое состояние Общества, и прочие существенные события после отчетной даты.

- выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам Общества с 16 ноября 2022 года по фактическую дату предоставления;

- перечень основных средств, принадлежащих обществу;

- перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

- копии протоколов принятых общим собранием общества с 16.11.2022 по дату предоставления

подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом в качестве доказательств оплаты государственной пошлины представлен чек по операции от 29.08.2024 на сумму 6000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) передать ФИО1 заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй»:

- оборотно-сальдовая ведомость за 2023 год;

- оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2024 года;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2023 год по  счетам 01, 02, 04, 05, 62, 63, 60, 76, 58, 50, 51, 55, 67, 68, 69  (в разрезе ОС, НМА, дебиторов, кредиторов, фин. вложений соответственно);

- справочная информация по договорам финансовой аренды (лизинга) по состоянию на 31.12.2023 года, а также за период с 31.03.2024 года по 01.12.2024 года как действующих, так и завершенных, с раскрытием информации о сумме остатка лизинговых платежей. В случае если прекращен договор лизинга в 2023 году или 2024 года, кто является собственником данного имущества;

- налоговая декларации по налогу на прибыль за 2023 год;

- налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2023 года;

- реестр судебных дел, которые по состоянию на дату подписания отчетности находились в производстве, а именно за 2023 года и с 01.01.2023 года и по 01.01.2024 года;

- справочная информация о выполнении договорных обязательств Общества по договорам подряда по состоянию на 31.12.2023 года и 31.03.2024 года;

- информация о списочной численности по состоянию на 31.12.2023 года и 31.03.2024 года.

- информацию о событиях после отчетной даты в рамках требований ПБУ 7/98 «События после отчетной даты», то есть с 01.01.2024 года по 01.12.2024 года таких, как: изменение стоимости выполненных работ подрядчиком; продажа ТМЦ И ОС; изменение статуса (признание банкротом) какого-либо Заказчица/Подрядчика; расторжение значимых сделок; решения судов, вступивших в законную силу в указанный период, повлиявших на финансовое состояние Общества, и прочие существенные события после отчетной даты.

- выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам Общества с 16 ноября 2022 года по фактическую дату предоставления;

- перечень основных средств, принадлежащих обществу;

- перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

- копии протоколов принятых общим собранием общества с 16.11.2022 по дату предоставления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                            Е.А. Батурина