Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-3315/2017

г. Липецк

9 октября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 2 октября 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 9 октября 2018 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Путилиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казариной Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (ответчик 1)

обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Строительная Компания «Основа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (ответчик 2)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - МИФНС №6 по Липецкой области

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 1 608 812 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности №48 АА 1054766 от 22.12.2016, ФИО3, по доверенности №48 АА 1054766 от 22.12.2016

от ответчика1: не явился, извещен,

от ответчика2: не явился, извещен,

третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК», обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Строительная Компания «Основа» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - акта приема – передачи имущества ООО «Металлургремстрой-СК» в оплату увеличения уставного капитала ООО «ТСК «Основа» от 28.09.2016 г. в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, а именно обязать ООО «ТСК «Основа» вернуть ООО «Металлургремстрой-СК» объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 48:20:0041802:77, 48:20:0041802:82, 48:20:0041802:83, расположенные по адресу: 

<

...>, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером: 48:20:0041802:28, расположенный по адресу: 

<

...>; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 701 392 руб.

Определением от 30.03.2017 г. исковое заявление принято к производству суда.

Определением от 30.06.2017 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу оценочной экспертизы.

25.09.2017 в суд поступило заключение эксперта №0011э/17 от 21.09.2017г. по делу.

Определением от 16.10.2017 г. производство по делу возобновлено.

По ходатайству истца определением от 07.12.2017г. суд назначил повторную судебную экспертизу, приостановив производство по делу.

Определением от 06.06.2018 суд  возобновил производство по делу.

В настоящее заседание представитель ответчиков не явился.

В целях эффективного правосудия, дело подлежит рассмотрению по документам, представленным в материалы дела в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, с учетом наличия сведений  об их осведомленности о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 3-4 статьи 158 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства представителя ответчиков от 2.10.2018 г. об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки, поскольку стороны не обозначили и не обосновали соответствующие причины неявки, ввиду чего невозможно установить их уважительность.

Иск предъявлен в связи со следующим.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону 48АА 1061788 от 23.11.2016 г. (т. 1, л.д. 15) ФИО1 (истцу) принадлежит доля в уставном капитале ООО «Металлургремстрой-СК» (ОГРН 

<

***>) в размере 11,8 % рыночной стоимостью 701392 руб. Указанная стоимость определена стороной, исходя из заключения ООО «Региональная Консалтинговая Компания «ИНПРАЙС-Оценка» № 434/10 от 24.10.2016 г. (т. 1, л.д. 30).

23.12.2016 г., руководствуясь ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обратилась в ООО «Металлургремстрой-СК» (ответчик 1) с нотариально оформленным заявлением, о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Заявление получено Ответчиком 1 23.12.2016 г. (т. 1, л.д. 14).

В соответствии с п.7.25, п.7.26, п.8.1 Устава Ответчика 1, общество обязано было выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале истцу в течение трех месяцев с даты получения заявления, то есть в срок до 24.03.2017 г.

Поскольку в установленный срок действительная стоимость доли обществом не была выплачена, истец обратилась в суд с соответствующим требованием.

Ответчик 1, исходя из первоначально представленного отзыва от 23.05.2017 г., частично признал требования истца о выплате ему действительной стоимости доли в сумме 143000 руб. (т. 1, л.д. 148).

Определением от 30.06.2017 г. по делу назначена судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Апрайс» ФИО4.

13.07.2017 г. от экспертной организации поступило ходатайство о представлении дополнительной документации и о продлении срока производства экспертизы.

Определением от 27.07.2017г. суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области предоставить надлежащим образом заверенные копии технической документации, содержащейся в регистрационных делах на объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...> с кадастровыми номерами 48:20:0041802:77, 48:20:0041802:82, 48:20:0041802:83, а также надлежащим образом заверенные копии всех зарегистрированных договоров аренды на земельный участок с кадастровым номером 48:20:0041802:28, расположенный по адресу: 

<

...>.

Представленные по запросу суда документы приобщены к материалам дела (т. 2 л.д. 1-30).

Определением от 27.07.2017г. суд обязал Областное государственное унитарное предприятие «Липецкоблтехинвентаризация» представить в Арбитражный суд Липецкой области надлежащим образом заверенные копии инвентаризационных дел на объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...> с кадастровыми номерами 48:20:0041802:77, 48:20:0041802:82, 48:20:0041802:83.

Представленные по запросу суда документы приобщены к материалам дела (т. 2 л.д. 72-174).

По ходатайству истца определением от 07.12.2017г. суд назначил повторную судебную экспертизу  по определению действительная стоимость 11,8% доли в уставном капитале ООО «Металлургремстрой-СК» (ОГРН: 

<

***>) на 30.09.2016г. с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 48:20:0041802:77, 48:20:0041802:82, 48:20:0041802:83, расположенными по адресу: 

<

...>, и без учета рыночной стоимости указанных объектов недвижимости». Проведение экспертизы  поручено эксперту ООО «Липецкое Экспертно-оценочное Бюро» ФИО5.

По результатам проведенной экспертизы истцом заявлено об увеличении заявленного иска в части требования о взыскании действительной стоимости доли до 1608812 руб. (т. 5, л.д. 6).

Ответчик ООО «Металлургремстрой-СК», представив расчет чистых активов общества по состоянию на 30.11.2016 г., ссылаясь на пп. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 г. № 34н, настаивал, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. Поскольку ФИО1 обратилась в общество с соответствующим заявлением 23.12.2016 г., следовательно действительная стоимость доли должна определяться на данным бухгалтерской отчетности на 30.11.2016 г. Кроме того, на дату оценки 30.09.2016 г. исследованные экспертом объекты недвижимости у общества отсутствовали(т. 5,  л.д. 105).

Однако ответчиками экспертное заключение в установленном порядке не оспорено, ходатайств о назначении дополнительной либо повторной экспертизы не заявлено.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, находит исковые требования в части требования о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1608812 руб. обоснованными по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями ст. ст. 8, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.1. устава ООО «Металлургремстрой-СК» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников (т. 1 л.д. 67).

Факт получения ООО «Металлургремстрой-СК» нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества подтверждается представленными доказательствами и не оспаривается ответчиком. Также ответчиком не оспаривается право истца как наследника участника общества на выход из состава участников общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 7.26 Устава также предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По смыслу положений п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» предусмотрено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению экспертизы ООО «Липецкое Экспертно-Оценочное Бюро» № 01-227/17 (т. 4 л.д. 51) действительная стоимость доли истца равная 11,9 % в уставном капитале ООО «Метеллургремстрой-СК», по состоянию на 30.09.2016 с учетом рыночной стоимости спорных объектов недвижимости составляет 1608812 руб. 

Относительно установленного экспертизой размера стоимости доли стороны не возражали.

Более того, при назначении экспертизы ответчиками не заявлялось о необходимости проведения соответствующей оценки на иные отчетные даты.

Таким образом, в указанной части иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Исходя из уточнения заявленного требования, истец также настаивает на применении последствий недействительности ничтожной сделки – акта приема – передачи имущества ООО «Металлургремстрой-СК» в оплату увеличения уставного капитала ООО «ТСК «ОСНОВА» от 28.09.2016 г. и обязании ООО «ТСК «Основа» вернуть ООО «Металлургремстрой-СК» полученное по сделке:

Уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ, истец настаивал на следующих требованиях:

1) Применить последствия недействительности ничтожной сделки – акта приема-передачи имущества ООО «Металлургремстрой-СК» в оплату увеличения уставного капитала ООО «ТСК «Основа» от 28.09.2016 г., обязав ООО «ТСК «Основа» (ИНН 

<

***>) вернуть ООО «Металлургремстрой-СК» (ИНН 

<

***>) полученное по сделке:

расположенные по адресу: 

<

...>:

1) Трехэтажное кирпичное здание (лит. Г10) общей площадью 427,4 кв.м, с пристроенной кирпичной мастерской (лит. Г11) общей площадью 570,6 кв.м (кадастровый номер 48:20:0041802:77);

2) Основная пристройка общей площадью 27,6 кв.м. (кадастровый номер 48:20:0041802:83);

3) Здание склада общей площадью 29,7 кв.м. (кадастровый номер 48:20:0041802:82);

4) Право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № 1787/12ю от 28.11.2012 г. общей площадью 4787 кв.м. (кадастровый номер 48:20:0041802:28);

5) Кран автомобильный КС-45717К-1.

Согласно выпискам из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости, выпискам из ЕГРН о переходе прав на объекты недвижимости, 30.09.2016г. были зарегистрированы переходы права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 48:20:0041802:77, 48:20:0041802:82, 48:20:0041802:83, расположенные по адресу: 

<

...>, от Ответчика 1 к ООО «ТСК «Основа» (далее-Ответчик2), а также зарегистрирован переход права аренды на земельный участок с кадастровым номером: 48:20:0041802:28, расположенный по адресу: 

<

...> между теми же лицами (на указанном земельном участке размещены отчужденные объекты недвижимости – т. 1 л.д. 29).

Настаивая, что сделка, на основании которой были зарегистрированы переходы права собственности и права аренды - акт приема-передачи имущества ООО «Металлургремстрой-СК» в оплату увеличения уставного капитала ООО «ТСК «Основа» от 28,09.2016 г„ является ничтожной, указанной сделкой нарушены права истца, как бывшего участника общества, поскольку в результате ее совершения уменьшена действительная стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале, сделка не имела какой-либо экономической выгоды и совершалась исключительно с целью причинения истцу материального вреда, истец обратился в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По мнению истца, сделка является мнимой, притворной и совершена в результате злоупотребления правом, в качестве оснований заявленного иска в данной части указаны статьи 10, 168, ч. 1 ст. 170 ГК РФ (с учетом заявлений об уточнении иска – т. 5, л.д. 81, 100).

Изучив доводы сторон и материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в иске в указанной части по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств настоящего спора, требования истца основаны на том, что ООО «Металлургремстрой-СК» не исполнена корпоративная обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

При этом, истец в обоснование исковых требований ссылается на уклонение ответчика ООО «Металлургремстрой-СК» от выплаты ему стоимости доли и совершению действий по выводу активов. Следовательно, исковые требования связаны с осуществлением прав участника общества, вышедшего из общества.

В пункте 78 Постановления 25 даны разъяснения о том, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося  стороной  ничтожной  сделки,  о  применении  последствий  ее недействительности  может  также  быть  удовлетворен,  если  гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По мнению истца, оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку они совершены с целью неисполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли истцу, что свидетельствует также о недобросовестном поведении ООО «Металлургремстрой-СК» и злоупотреблении правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) даны разъяснения о том, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе  специального  основания  недействительности  такая  сделка  признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 Постановления № 25).

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, а также обстоятельства совершения сделки между ООО «Металлургремстрой-СК» и ООО «ТСК «Основа»  по передаче в качестве вклада в уставный капитал ООО «ТСК «Основа» имущества (в том числе недвижимого), а также прав на земельный участок, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания этой сделки недействительной.

В данном случае сделка по внесению в уставный капитал имущества  является  возмездной,  поскольку  взамен  имущества  ответчику  – ООО «Металлургремстрой-СК» была передана доля в уставном капитале ООО «ТСК «Основа».

Материалами дела подтверждается и не оспаривается участвующими в деле лицами, что в результате внесения ООО «Металлургремстрой-СК» в качестве вклада в уставный  капитал ООО «ТСК «Основа» упомянутого имущества и прав к ООО «Металлургремстрой-СК» перешло право на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «ТСК «Основа» номинальной стоимостью 100000 руб. 

Ходатайств о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости доли сторонами не заявлено.

Таким образом, сделка по внесению ООО «Металлургремстрой-СК» в качестве вклада в уставный капитал ООО «ТСК «Основа» имущества являлась возмездной и повлекла за собой те правовые последствия, на достижение которых она была направлена. При этом ее совершение соответствует возмездно-эквивалентному характеру гражданско-правовых сделок.

Суд исходит из того, что само по себе внесение имущества и прав  ООО «Металлургремстрой-СК» в качестве вклада в уставный капитал ООО «ТСК «Основа», с учетом  стоимости приобретенной доли, вопреки доводам истца, не привело к нарушению прав ни ООО «Металлургремстрой-СК», ни истца.

Заявив о выходе из ООО «Металлургремстрой-СК», истец вправе получить стоимость доли за счет принадлежащего обществу имущества, в том числе за счет доли в уставном капитале ООО «ТСК «Основа».

Какие-либо доказательства экономической нецелесообразности или убыточности данной сделки для ООО ООО «Металлургремстрой-СК»  истцом в нарушение статьи 65 Кодекса не представлены, в связи с чем судом отклоняется  довод истца о злоупотреблении правом со стороны ООО «Металлургремстрой-СК»  совершением данной сделки (статья 10 ГК РФ).

Суд считает, что фактически добровольная  ликвидация, о намерении произвести которую указано истцом как на способ злоупотребления правом, не состоялась, поэтому при совершении спорной сделки не могло быть допущено злоупотребление правом на добровольную ликвидацию.

Иные доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков судом отклоняются, поскольку, как указано ранее, внесение ООО «Металлургремстрой-СК»  в качестве вклада в уставный капитал ООО «ТСК «Основа» имущества не привело к нарушению прав истца.

Более того, требование истца о взыскании действительной стоимости доли удовлетворено с учетом стоимости спорного имущества. 

Следовательно, в рассматриваемом случае отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной как противоречащей закону (статьи 10 и 168 ГК РФ) на том основании, что при ее  совершении  было  допущено злоупотребление правом.

Доказательств наличия иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истцом не представлено, равно как не представлено доказательств сговора между ответчиками, направленного на причинение убытков другому лицу.

Суд также отмечает и то обстоятельство, что с учетом субъектного состава оспариваемой сделки по внесению ООО «Металлургремстрой-СК»  в качестве вклада в уставный капитал ООО «ТСК «Основа»  имущества целью приведения сторон по данной сделке в первоначальное состояние, существовавшее на момент совершения сделки следует рассматривать с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  предполагающих  возвращение  спорного  имущества ООО «Металлургремстрой-СК для осуществления им своей деятельности, тогда как требования истца направлены на удовлетворение своих личных имущественных интересов как лица, уже не являющегося участником ООО «Металлургремстрой-СК»  и не преследующего цели осуществления его деятельности, а имеющего имущественные требования к этому лицу.

Учитывая изложенное, поскольку истцом не  представлены надлежащие доказательства недействительности сделки как противоречащей закону (статьи 10 и 168 ГК РФ), с учетом того, что фактически требования о признании оспоримой сделки недействительной по корпоративным основаниям заинтересованным лицом в установленном порядке не заявлено, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы в сумме 83028 руб., в том числе 60000 руб. за производство экспертизы, 23028 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика ООО «Металлургремстрой-СК» и подлежат взысканию в пользу истца. В связи с увеличением суммы заявленного иска государственная пошлина в размере 6060 руб. подлежит взысканию с ответчика «Металлургремстрой-СК»  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 1 608 812 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 83028 руб. судебных расходов, в том числе 60000 руб. за производство экспертизы, 23028 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в оставшейся части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургремстрой-СК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6060 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                             Т.В. Путилина