АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза                Дело № А49-14789/2018

«05» июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «03» июня 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «05» июня 2019 года.

Арбитражный суд Пензенской области 

в составе судьи Ковтун Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело

по  иску ФИО2 (350063, 

<

...>, литер А)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Белинское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 442262 

<

...>),

2. Непубличному акционерному обществу «АгроСнаб» (111399, 

<

...>, ОГРН1047796491621, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО3 (352320, Краснодарский край, Усть-Лабинский район, ст. Ладожская, ул. Ленина, д. 25),

о признании сделок  недействительными 

при участии:

от истца –  ФИО4- представитель (дов. от 16.04.2019),  

от ответчика 1-  не явились,

от ответчика 2 – ФИО5 – представитель (дов. № 14 от 08.05.2019),

от третьего лица – не явились,

УСТАНОВИЛ:

участник Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Белинское» ФИО2 обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Белинское» (далее ООО НПО «Белинское»),  Непубличному акционерному обществу «АгроСнаб», ФИО3 о признании недействительными дополнительных соглашений 

от  27.12.2013 № 1 к договору купли-продажи от 26.12.2013 № СП-2416 техники и/или оборудования;

 от  19.02.2014 № 1 к договору купли-продажи от 18.02.2014 № СП-2417 техники и/или оборудования; 

от 29.04.2014 № 1 к договору купли-продажи от 29.04.2014 № СП-2511 техники и/или оборудования; 

от  29.04.2014 № 1 к договору купли-продажи от 29.04.2014 № СП-2512 техники и/или оборудования, заключенных между ООО «НПО Белинское» и ЗАО «Агроснаб» (ныне НАО «Агроснаб»).

В  результате заключения дополнительных соглашений, начальная стоимость техники увеличилась

- по договору № СП-2416 от 26.12.2013 на 795 614 руб. 11 коп., т.е. на 7,46 %;

- по договору № СП-2417 от 18.02.2014 на 526 862 руб. 39 коп., т.е. на 2,26 %;

-по договору № СП-2511 от 29.04.2014 на 10 289 168 руб. 58 коп., т.е. на 45,76%;

- по договору № СП-2512 от 29.04.2014  на 3 406 292 руб. 10 коп., т е. на 44,8%.

Истец полагает, что сделки совершены с превышением полномочий, поскольку Уставом ООО НПП «Белинское», сделки, совершенные на сумму свыше 1 000 000 руб. подлежат одобрению единственным участником общества, о чем другая сторона сделки НАО «Агроснаб» знало. Между тем, руководитель ООО НПП «Белинское», одобрения на заключение дополнительных соглашений к договорам не получал, сумма дополнительных соглашений в совокупности составляет 15 017 937 руб. 18 коп. Сделки экономически нецелесообразны, заключены с намерением причинить вред ООО НПП «Белинское». 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2019 бывший руководитель ООО НПП «Белинское» ФИО3 исключен из числа ответчиков, одновременно  привлечен к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по ходатайству истца.

До судебного заседания в арбитражный суд от истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению даты заключения оспариваемых дополнительных соглашений.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о назначении экспертизы.

Представитель ответчика НАО «Агроснаб» в судебном заседании и отзыве на ходатайство возражал против его удовлетворения, мотивируя тем,  что оно направлено исключительно на затягивание судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела. Исковое заявление подано 14.12.2018, ходатайство о назначении экспертизы заявлено лишь 31.05.2019. Объективных причин тому, что истец не мог ранее заявить указанное ходатайство не представлено. Проведение судебной экспертизы может занять еще до полугода, потому, по мнению ответчика, истец явно злоупотребляет процессуальными правами с целью затягивания процесса также по делу № А40-146590/2018, по которому рассмотрение апелляционной жалобы приостановлено до рассмотрения настоящего дела. В связи с тем, что в отношении  НАО «Агроснаб» введена процедура конкурсного производства, затягивается и процедура банкротства по причине невозможности исполнения решения суда по делу № А40-146590/2018 и пополнения конкурсной массы за счет дебиторской задолженности. Кроме того, требования истца основаны на том, что его руководителем превышены полномочия как единолично исполнительного органа юридического лица, с учетом этого обстоятельства не представляется возможным выяснить, каким образом судебная экспертиза может поспособствовать установлению факта превышения бывшим директором общества своих полномочий.

Суд с учетом мнения ответчика не находит оснований для удовлетворения ходатайства, считая направленным исключительно  на затягивание процесса, поскольку экспертное заключение будет являться лишь одним из доказательств по настоящему делу. Кроме того,  истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы спустя  пять месяцев после подачи иска, объективных причин, свидетельствующих о том, что истец ранее не мог заявить указанное ходатайство не представлено.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик ООО НПО «Белинское» в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик НАО «АгроСнаб» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях,  заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который по требованию о признании сделки недействительной  составляет один год. Пояснил, что оспариваемые сделки совершены 27.12.2013, 19.02.2014, 29.04.2014, 29.04.2014, между тем исковое заявление подано лишь 14.12.2018, то есть более чем через 4,5 года с момента заключения последней из оспариваемой сделки. В обоснование указанного довода сослался на то обстоятельство, что интересы ООО НПО «Белинское»  по исковым заявлениям в об обязании заключить доп.соглашения к договорам купли-продажи представлял ФИО6, который и в настоящем деле направлял ходатайство от имени ООО НПО «Белинское». Этот факт указывает на осведомленность истца ФИО2-единственного участника общества, являющегося ныне руководителем,  о судебных процессах, проходивших ранее. Кроме того, отметил, что в 2016 году по итогам 2015 года должно было  состояться собрание участников  ООО НПО «Белинское», на котором участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена сделка. Также указал на то обстоятельство, что  решением АС города Москвы от 04.06.2016г. по делу A40-187099/2015 суд установил наличие заключенных между сторонами дополнительных соглашений. Кроме того, указал, на то, что доп.соглашения определяют порядок расчета цены договора, при этом не определяют цену договора, изменение порядка определения цены договора не ограничено уставом Общества и не влечет безусловного увеличения цены договора на сумму более 1 000 000 рублей. Истцом не доказано, что НАО «Агроснаб» знало об ограничении полномочий генерального директора, ссылка в договоре на устав юридического лица сама по себе не свидетельствует об осведомленности его контрагента о наличии в учредительных документах ограничений полномочий на совершение сделки. Лист изменений от 17.02.2012 к Уставу от 02.02.2010, содержаний указанные истцом ограничения, не передавался НАО «Агроснаб».

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, в первоначальном отзыве, представленном посредством электронной связи, удостоверенном цифровой подписью,  возражал против удовлетворения искового заявления, мотивируя тем, что НАО «АгроСнаб» не осведомлено о наличии ограничений в  Уставе ООО «НПО Белинское», кроме того, ФИО2  как единственный участник общества был осведомлен о наличии дополнительных соглашений. 

Впоследствии в судебном заседании 18.03.2019 представитель ФИО2 представил протокол допроса свидетеля ФИО3, удостоверенного нотариально 14.03.2019, из содержания которого следует, что дополнительные соглашения к договорам ФИО3 подписывал в феврале-марте 2015 при случайной встрече с ФИО7, однако полагал, при этом, что подписывает дополнительные экземпляры основных договоров. Дополнительные соглашения не согласовывал с единственным участником ООО НПО «Белинское». Кроме того, заявил о том, что не подписывал и не направлял  в арбитражный суд первоначальный отзыв на иск посредством электронной связи. 

Одновременно при представлении в суд указанных объяснений, представитель ФИО2 заявил ходатайство об исключении ФИО3 из числа ответчиков.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Белинское» зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы, основной государственный регистрационный номер  

<

***>. Основным видом деятельности общества является выращивание однолетних культур. 

Единственными участником ООО НПО «Белинское» является ФИО2 Согласно приказу от 14.12.2017 ФИО2 назначен руководителем ООО НПО «Белинское».

Решением единственного участника ООО НПО «Белинское» от 17.02.2012 приняты изменения в Устав ООО «НПО «Белинское» от 02.02.2010, согласно которым, в п. 9.8 Устава, в том числе,внесены изменения следующего содержания: единоличный исполнительный орган совершает сделки на сумму до 1 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Агроснаб» (Продавец) и ООО «НПО «Белинское» (Покупатель)  заключены следующие сделки:

1.договор купли-продажи техники и/или оборудования №СП-2416 от 26.12.2013 г.,  в соответствии с условиями которого,  НАО «Агроснаб» поставило в адрес ООО «НПО Белинское» опрыскиватель John Deere 4730, что подтверждается товарной накладной №11028 от 30.12.2013 г. и актами приемки-передачи оборудования от 30.12.2013г.

27.12.2013 между ЗАО «Агроснаб» (Продавец) и ООО «НПО «Белинское» (Покупатель)  заключено дополнительное  соглашение № 1, согласно п.1.1 которого,  цена оборудования номинируется в 326 377,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2416 от 26.12.2013 г. отражена в рублях по курсу 32,6710 руб. за один Доллар США. 

При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена-подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США. 

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу. 

ООО «НПО Белинское» произвело оплату за поставленный товар на общую сумму 10 663 062,97 руб., из них 1 599 459,45 руб. по платежному поручению №973 от 27.12.2013 г. и 9 063 603, 52 руб. по платежному поручению №304 от 21.04.2014 г. (оплачен с просрочкой). 

В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2416 от 26.12.2013 г. и Дополнительного соглашения №1 от 27.12.2013 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы;

2.договор купли-продажи техники и/или оборудования №СП-2417 от 18.02.2014 г., в соответствии с условиями которого,  НАО «Агроснаб» поставило в адрес ООО «НПО Белинское» два трактора John Deere 831 OR, что подтверждается товарными накладными №3039, №3042 от 29.04.2014 г., а также актами приемки-передачи от 29.04.2014 г.

19.02.2014 между ЗАО «Агроснаб» (Продавец) и ООО «НПО «Белинское» (Покупатель)  заключено дополнительное  соглашение № 1, согласно п. 1.1 которого,  цена оборудования номинируется в 633 772,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2417 от 18.02.2014 г. отражена в рублях по курсу 35,0976 руб. за один Доллар США. 

При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США. 

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу.

ООО «НПО Белинское» произвело оплату за поставленный товар на общую сумму 23 296 804,14 руб., из них 3 494 520,62 руб. по платежному поручению №322 от 23.04.2014 г. (оплачено с просрочкой), и 19 802 283,52 руб. по платежному поручению №343 от 28.04.2014 г. (оплачено с просрочкой). 

В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2417 от 18.02.2014 г. и Дополнительного соглашения №1 от 19.02.2014 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы;

3. договор купли-продажи техники и/или оборудования №СП-2511 от 29.04.2014 г., в соответствии с условиями которого,  НАО «Агроснаб» поставило в адрес ООО «НПО Белинское» два трактора John Deere 831 OR, что подтверждается товарными накладными №6042, №6043 от 30.06.2014 г., а также актами приемки-передачи от 30.06.2014 г. 

29.04.2014 между ЗАО «Агроснаб» (Продавец) и ООО «НПО «Белинское» (Покупатель)  заключено дополнительное  соглашение № 1, в соответствии с п.1.1 которого цена оборудования номинируется в 625 800,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2511 от 25.04.2014 г. отражена в рублях по курсу 35,9289 руб. за один Доллар США. 

При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США. 

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу.

 ООО «НПО «Белинское»  произвел оплату за поставленный товар на общую сумму 22 484 305,62 руб., из них 3 372 645,84 руб. по платежному поручению №1242 от 11.12.2014 г., и 19 111 659,78 руб. по платежному поручению №1320 от 29.12.2014 г. 

В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2511 от 29.04.2014 г. и Дополнительного соглашения №1 от 29.04.2014 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы.

4. договор купли-продажи техники и/или оборудования №СП-2512 от 29.04.2014 г., в соответствии с условиями которого,  НАО «Агроснаб» поставило в адрес ООО «НПО Белинское» косилку John Deere W150 и жатку John Deere 430D, что подтверждается товарными накладными №12261, №12262 от 03.11.2014 г., а также актами приемки-передачи от 03.11.2014 г.

29.04.2014 г. между ЗАО «Агроснаб» (Продавец) и ООО «НПО «Белинское» (Покупатель)  заключено дополнительное  соглашение № 1, в соответствии с п. 1.1 которого, цена оборудования номинируется в 211 500,00 Долларов США и только для целей договора №СП-2512 от 29.04.2014 г. отражена в рублях по курсу 35,9289 руб. за один Доллар США. 

При этом, учитывая этапность платежей по договору, покупная цена подлежит уплате исходя из установленных значений в Долларах США.

Согласно п.1.2., п. 1.3. Соглашения после полной оплаты покупной цены оборудования, стороны производят перерасчет цены оборудования, исходя из актуального курса Доллара США к рублю, установленного ЦБ РФ и в течении 3-х рабочих дней подписывают дополнительное соглашение, где фиксируют окончательную курсовую разницу. 

Таким образом, стороны договорились, что при завершении расчетов по указанному договору в рублях, все платежи будут пересчитаны по курсу Доллара США на даты платежей и будут произведены окончательные расчеты. 

ООО «НПО «Белинское» произвело оплату за поставленный товар на сумму 7 598 962,35 руб. по платежному поручению №1327 от 29.12.2014 г. (оплачено с просрочкой).

В связи с этим, исходя из совокупности условий Договора №СП-2512 от 29.04.2014 г. и Дополнительного соглашения №1 от 29.04.2014 г. у сторон имелось обязательство по фиксации окончательной курсовой разницы.

Впоследствии 18.04.2014, 25.04.2014, 25.12.2014 ООО «НПО «Белинское» заключены кредитные договоры с ОАО «Россельхозбанк», согласно которым, заемщику выданы денежные средства путем перечисления на счет заемщика следующих сумм: сумма 11 303 008, 42 руб. –по договору № 141512/0009 от 18.04.2014; сумма 19 802 283, 52 руб. -по договору № 141512/0010 от 25.04.2014; сумма 19 111 659, 78 руб.- по договору № 141512/0020 от 25.12.2014 (договоры представлены истцом 28.05.2019).

В указанных кредитных договорах не оговаривается наименование техники, не указывается организации, у которых техника должна быть приобретена, оговорено лишь условие о необходимости  использования кредитных средств заемщиком на приобретение сельскохозяйственной техники.

Из анализа представленных документов следует, что часть полученных кредитных средств направлено на оплату оставшейся части задолженности по договорам купли-продажи.

В связи с неисполнением ООО «НПО «Белинское»  своих обязательств, отраженных в дополнительных соглашениях, НАО «Агроснаб» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об обязании ООО «НПО Белинское» заключить к договорам купли-продажи дополнительные соглашения с установлением цены с учетом пересчета оплаты по курсу Доллара США. ООО «НПО «Белинское» предъявило встречный иск об обязании заключить вышеуказанные дополнительные соглашения  с ограничением оплаты курсовой разницы в рублях путем установления ее пределах в 25%.

Решением от 04.03.2016 г. по делу № А40-187099/15-98-1563 Арбитражный суд города Москвы исковые требования НАО «Агроснаб» удовлетворил, суд обязал ООО «НПО «Белинское» заключить с НАО «Агроснаб» Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП-2416 купли-продажи техники и/или оборудования от 26.12.2013 г., Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП2417 купли-продажи техники и/или оборудования от 18.02.2014 г., Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП-2511 купли-продажи техники и/или оборудования от 29.04.2014 г., Дополнительное соглашение № 2 к Договору № СП-2512 купли-продажи техники и/или оборудования от 29.04.2014 г. о фиксации окончательной курсовой разницы в рублях в редакции проектов, переданных ответчику по описи 15.06.2015.  В удовлетворении встречных исковых требований ООО «НПО «Белинское» отказано. Решение вступило в законную силу 05.09.2016 г.

При этом в решении указано на то, что условиями заключенных сторонами договоров не предусматривалось установление какого-либо минимального курса доллара США к рублю, в связи с чем, негативные валютные риски в виде как понижения – для продавца либо повышения – для покупателя курса доллара США в полной мере относились на соответствующую сторону, то есть бремя предпринимательского риска распределено сторонами с учетом положений ст.317 ГК РФ - равномерно.

Из материалов указанного дела следует, что между НАО «Агроснаб» и ООО «НПО «Белинское» велась переписка относительно исполнения вышеперечисленных дополнительных соглашений о перерасчете цены оборудования, приобретенного по договорам купли-продажи.

При этом руководителем ООО «НПО «Белинское» ФИО3 в переписке сообщалось о том, что в момент заключения договоров, стороны исходили из того, что  колебание курса доллара США не будет значительным, в противном случае, сделки бы  не состоялись (исх № 49 от 15.05.2015, № 50 от 15.05.2015, № 51 от 15.05.2015, № 52 от 15.05.2015).

Указанные доказательства опровергают довод о том, что дополнительные соглашения подписаны сторонами позднее  даты, указанной в них, а также довод ФИО3 о том, что  подписывал дополнительные соглашения позднее, полагая при этом, что подписывает дополнительные экземпляры основных договоров.

Довод истца о том, что курсовая разница не отражена в налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «НПО «Белинское» не принимается судом во внимание, поскольку ответственность за правильностью  сведений, возлагаются на само общество и не может быть возложена на третьих лиц, не имеющих отношение к обществу, потому НАО «Агроснаб» не несет ответственность за сведения, указанные в налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «НПО «Белинское».

В связи с неисполнением ООО «НПО «Белинское» судебного акта от 04.03.2016 г. по делу № А40-187099/15-98-1563, НАО «Агроснаб» обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018 по делу № А40-146590/18-45-1162  с ООО "НПО "БЕЛИНСКОЕ" в пользу НАО "АГРОСНАБ" взыскан основной долг в размере 15 017 937 руб. 18 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 216 394 руб. 70 коп., расходы по госпошлине в размере 109 172 руб. 00 коп.

В  решении указано, что поскольку условия Дополнительных соглашений установлены в судебном порядке, момент фиксации окончательной курсовой разницы должен определяться в соответствии с правилом п. 3 ст. 453 ГК РФ (в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора).

В настоящем иске истец  оспаривает дополнительные соглашения, указывая на отсутствие одобрения сделок единственным участником общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец  указывает на то обстоятельство, что общая сумма, которая складывается из сумм четырех сделок, составляет 15 017 937 руб. 18 коп.

           Между тем, как следует из документов, сумма договора № СП-2416 с учетом дополнительного соглашения от 27.12.2013 увеличилась на 795 614 руб. 11 коп. (что менее 1 000 000 руб.), сумма договора  № СП-2417 с учетом дополнительного соглашения от 19.02.2014 увеличилась на 526 862 руб. 39 коп. (что менее 1 000 000 руб.).

Кроме того, при заключении дополнительных соглашений, цена сделок не могла быть определена практически, поскольку зависела от курса Доллара США, потому довод о том, что сделки совершены на сумму свыше 1 000 000 руб. не подтверждается. На указанное обстоятельство ссылается и сам руководитель ООО НПО "Белинское" в переписке, представленной в материалы дела № А40-187099/15-98-1563, который не предполагал, что колебание курса доллара США будет столь значительным, иначе сделки бы не состоялись.

Согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. 

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. 

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. 

Материалы дела не содержат согласие единственного участника на совершение сделок, однако отсутствуют и доказательства, свидетельствующие об осведомленности НАО «АГРОСНАБ» об изменении от 17.02.2012 в Уставе ООО «НПО «Белинское» от 02.02.2010, ограничивающих права единоличного исполнительного органа на совершение сделки.  Свидетельские показания ФИО7.(директора по продажам НАО «Агроснаб» с марта 2013 по август 2016), заверенные нотариально 23.01.2019, не содержат указанных доказательств.

Кроме того, следует отметить и тот факт, что ООО «НПО «Белинское» неоднократно заключались сделки на сумму свыше 1 000 000 руб., не получавшие одобрения единственного участника общества (дело № А49-15814/2017).

Истец указывает на то обстоятельство, что в заключении дополнительных соглашений отсутствует экономическая целесообразность, потому сделки совершены с целью причинения ущерба ООО «НПО «Белинское».

Суд считает доводы истца необоснованным, не подтвержденными доказательствами, представленными в материалы дела.

Доводы истца о том, что контрагент заключил договор на заведомо невыгодных условиях не принимается судом во внимание. 

В соответствии со ст.  421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора, любое юридическое лицо вправе заключить договор, регламентированный гражданским законодательством, если посчитает, на свой риск, что данная сделка в указанных обстоятельствах, является для него оправданной.

Как указано выше, в решении Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2016 по делу № А40-187099/15-98-1563 отражено, что условиями заключенных сторонами договоров не предусматривалось установление какого-либо минимального курса доллара США к рублю, в связи с чем, негативные валютные риски в виде как понижения – для продавца либо повышения – для покупателя курса доллара США в полной мере относились на соответствующую сторону, то есть бремя предпринимательского риска распределено сторонами с учетом положений ст.317 ГК РФ - равномерно.

  Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления недействительности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Оценив доказательства в совокупности и взаимной связи, суд не находит оснований для признания поведения НАО «Агроснаб» при заключении дополнительных соглашений недобросовестным.

Кроме того, НАО «Агроснаб» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

   Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ)

Согласно ст. 34 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. 

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с п. 9.3 Устава ООО НПО «Белинское», утвержденного протоколом № 2 от 02.02.2010 очередное  собрание участников общества проводится один раз в год.

Таким образом, ФИО2, как единственный участник общества должен был узнать о заключенных обществом дополнительных соглашениях на общих собраниях по итогам 2013 и по итогам 2014 г.г. не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Исковое заявление подано в суд 14.12.2018, то есть спустя 3,5 года после того, как должен был узнать о заключенных сделках. 

Также суд соглашается с доводом ответчика относительного того факта, что ФИО2 мог узнать о сделках от представителя ООО НПО «Белинское» ФИО6, который участвовал в судебных процессах  Арбитражного суда Пензенской области, Арбитражного суда города Москвы по иску НАО «АгроСнаб» об обязании заключить доп.соглашения к договорам купли-продажи и взыскании денежных средств по доп.соглашениям, процесс по котором проходил в  период   августа 2015 г.-марта 2016 г. То  же лицо является представителем в настоящем процессе.

Таким образом, суд соглашается с доводом ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенные, а также оценив доказательства в совокупности, суд считает недоказанными истцом недобросовестность действий НАО «АгроСнаб», не усматривает злоупотребления при совершении оспариваемых сделок, в связи с чем считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через арбитражный суд Пензенской области.

 

                Судья                                                                       Е.С. Ковтун