﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5069/2019-ГК

г. Пермь

24 июня 2019 года

Дело № А50-37973/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М. А.,

судей  Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С.,

при участии:

от истца:  Ильиных К.С., удостоверение, доверенность от 09.01.2019; 

от ответчика: Касеев Н.М.,  директор, паспорт; Лобанова Ю.С., паспорт, доверенность от 19.04.2019;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Красава»,

на решение Арбитражного суда Пермского края  от 25 февраля 2019 года  по делу № А50-37973/2018,

принятое судьей Гусельниковой Н.В.,

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Красава» (ОГРН 1085905005295, ИНН 5905262890)

о расторжении договоров аренды земельных участков,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (далее ТУ ФАУГИ, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Красава» (далее ООО «АПК«Красава», ответчик) о расторжении 14 договор аренды земельных участков и возврата земельных участков истцу со ссылкой на то, что данные договоры аренды были заключены под объект недвижимости – мелиоративную систему. Решением Арбитражного суда Пермского края по делу А50-28430/2016 право собственности ответчика на данную мелиоративную систему признано отсутствующим.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, ООО «АПК «Красава» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом не правильно применены нормы материального права п. 2 ст. 451 ГК РФ, истцом не доказана совокупность условий, предусмотренных ст. 451 ГК РФ, судом в нарушение п. 4 ст. 451 ГК РФ не соблюден принцип исключительности расторжения договора только в случаях, когда это противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. Судом не принято во внимание, что право аренды на земельные участки и право собственности на мелиоративные системы приобретено ответчиком на основании сделки - купли-продажи предприятия, формирование которого осуществляло ТУ Росимущества в Пермском крае. В повторных договорах аренды от 01.11.2012, 22.05.2013, 30.08.2013 идет ссылка на договоры аренды земельных участков от 15.11.2006 и указано, что спорные земельные участки считаются переданными, поэтому акты приема-передачи не составляются, исключение составляют земельные участки с кадастровыми номерами 59:32:3410001:723, 59:32:3410001:726. Таким образом, ФГУП племзавод «Верхнемуллинский» продолжил пользоваться спорными земельными участками в целях сельскохозяйственного производства, как и прописано в распоряжении ТУ Росимущества по Пермской области от 15.11.2006 №1004-р и договорах аренды от 15.11.2006. Повторные договоры аренды были зарегистрированы по доверенности, выданной ТУ Росимущества в Пермском крае. Договор аренды земельного участка с кадастровым номером 59:32:3410001:741 был зарегистрирован на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2014 по делу №А50-5757/2014, которым был признан незаконным отказ Управления Росреестра по Пермскому краю в регистрации договора аренды ввиду отсутствия распоряжения ТУ Росимущества в Пермском крае о предоставлении земельных участков ФГУП племзавод «Верхнемуллинский» в аренду. Считает, что несмотря на то, что ООО «АПК «Красава» предоставило в материалы дела доказательство того, что спорные земельные участки используются обществом в соответствии с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, судом данным фактам правовой оценки не дано. Ссылка суда на использование ООО АПК «Красава» в своей деятельности иных земельных участков правового значения для настоящего дела не имеет, поскольку ранее ФГУП племзавод «Верхнемуллинский» при таком же поголовье крупного рогатого скота молочного направления (1225 голов, в том числе 560 голов дойного стада) использовал в таком же количестве земельные участки, что и ООО «АПК «Красава». Указывает, что разрешенное использование спорных земельных участков с момента их формирования и до настоящего времени было установлено как «для сельскохозяйственного производства», данные земельные участки всегда использовались для сельскохозяйственного производства. Факт наличия или отсутствия на указанных земельных участках мелиоративных систем правового значения для заключения договоров аренды с ФГУП племзавод «Верхнемуллинский» не имело, поскольку предоставление земельных участков происходило в порядке переоформления постоянного (бессрочного) пользования и продления договоров аренды на основании ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона РФ от 06.12.2011 № 401-ФЗ). Полагает, что судом при рассмотрении дела нарушены нормы процессуального права, несмотря на устное заявление ответчика о пропуске сроков исковой давности суд первой инстанции не предложил сторонам представить соответствующие доказательства и не дал правовой оценки заявлению и доводам ответчика о пропуске сроков исковой давности ни в судебном заседании, состоявшемся 19.02.2019, ни в мотивировочной части решения арбитражного суда от 25.02.2019 по делу №А50-37973/2018.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным.

Определением апелляционного суда от 27.05.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 19.06.2019.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, за обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-Девелопмент" были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) на праве собственности объекты недвижимости: 

- оросительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава", кадастровый номер 59:32:0000000:683, расположенная по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п%

-  оросительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава"; осушительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава", кадастровый номер 59:32:0000000:612, расположенная по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, осушительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава".

Право собственности возникло на основании договора купли-продажи предприятия должника N КД/6/15 от 10.04.2015 (дополнительного соглашения от 30.04.2015 от 10.04.2015, передаточного акта от 30.04.2015 к договору купли-продажи N КД/6/15), заключенного между ФГУП племзавод "Верхнемуллинский" и ООО "Капитал-Девелопмент" по результатам проведения торгов по продаже имущества ФГУП племзавод "Верхнемуллинский" в форме открытого аукциона в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в составе имущественного комплекса.

Названные объекты расположены на следующих четырнадцати земельных участках, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации и находящихся в аренде у общества по договорам аренды:

- земельном участке площадью 75,8097 га (758 097 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:723, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 14.03.2014 № 02308);

- земельном участке площадью 43,2166 га (432 166 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:724, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 14.03.2014 № 02309);

- земельном участке площадью 51,3623 га (513 623 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:725, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 14.03.2014 № 02310);

- земельном участке площадью 77,8091 га (778 091 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:726, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово(договор от 14.03.2014 № 02311);

- земельном участке площадью 56,2786 га (562 786 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:729, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 30.08.2013 № 02623);

- земельном участке площадью 44,1953 га (441 953 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:730, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский  район Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 30.08.2013 № 02625);

- земельном участке площадью 5,7600 га (57 600 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:732, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 30.08.2013 № 02631);

- земельном участке площадью 28,3384 га (283 384 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:733, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 22.05.2013 № 02503);

- земельном участке площадью 85,5165 га (855 165 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:738, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 30.08.2013 № 02633);

- земельном участке площадью 64,9931 га (649 931 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:739, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 30.08.2013 № 02627);

- земельном участке площадью 35,7640 га (357 640 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:740, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 22.05.2013 № 02509);

- земельном участке площадью 55,3527 га (553 527 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:741, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 01.11.2012 № 02361);

- земельном участке площадью 42,1278 га (421 278 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:742, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 30.08.2013 № 02629);

- земельном участке площадью 60,7245 га (607 245 кв.м), кадастровый номер 59:32:3410001:743, расположенном по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, д. Кондратово (договор от 22.05.2013 № 02507);

Земельные участки находятся в собственности Российской Федерации.

Решением единственного участника ООО "Капитал-Девелопмент" N 2 от 23.03.2016 изменено фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Девелопмент" на общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Красава" (сокращенное наименование - ООО "АПК "Красава"). Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 31.03.2016 за государственным регистрационным номером 2165958376120.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 г. по делу N А50-28430/2016, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 30.10.2017, удовлетворены исковые требования ТУ ФАУГИ к обществу "АПК "Красава" о признании отсутствующим права собственности общества, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объекты: Оросительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава", кадастровый номер 59:32:0000000:683, расположенная по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, Оросительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава"; Осушительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава", кадастровый номер 59:32:0000000:612, расположенная по адресу: Пермский край, Пермский район, Кондратовское с/п, Осушительная сеть 1-я мелиоративная система "Красава".

Ссылаясь  на  обстоятельства, установленные в рамках дела № А50-28430/2016,  согласно  которым расположенные на 14 земельных участках объекты не имеют признаков объекта недвижимого имущества,  после направления истцом в адрес ответчика 12.04.2018 извещения о расторжении данных договоров аренды и необходимости возврата земельных участков (л.д.14 т.1) в виду отсутствия объектов недвижимости на спорных земельных участках,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования,  суд первой инстанции  исходил из наличия материально-правовых  оснований для расторжения договоров аренды  в связи с существенным изменением  обстоятельств, так как предоставление ФГУП племзавод "Верхнемуллинский" спорных земельных участков по данным договорам аренды обусловлено нахождением на них объекта недвижимости – мелиоративной системы "Красава", именно из этого факта стороны исходили, при заключении договоров аренды земельных участков и обеспечение эксплуатации данного объекта недвижимости, что являлось целью заключения договоров и основным условием, из которого исходили стороны.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее. 

Согласно  ст. 209 ГК РФ  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В частности собственник вправе сдать   имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ).

Объектами  аренды   могут быть земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (ст. 607 ГК РФ).

Согласно  п.  1 ст.  610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Материалами дела подтверждается, что  земельные участки с кадастровыми номерами 59:32:3410001:723, 59:32:3410001:724, 59:32:3410001:725, 59:32:3410001:726, 59:32:3410001:729, 59:32:3410001:730, 59:32:3410001:732, 59:32:3410001:733, 59:32:3410001:738, 59:32:3410001:739, 59:32:3410001:740, 59:32:3410001:741, 59:32:3410001:742, 59:32:3410001:743 образованы путем раздела земельного участка с кадастровым номером 59:32:3410001:385 из земель сельскохозяйственного назначения площадью 59736827 кв.м в порядке переоформления права постоянною (бессрочного) пользования ФГУП племзавод «Верхнемуллинский» и  предоставлены в аренду ФГУП племзавод «Верхнемуллннский» для сельскохозяйственного производства на 4 года 11 месяцев (до 15.10.2011) на основании распоряжения ТУ Росимущества в Пермском крае от 15.11.2006 №1004-р.  

В последующем, в порядке реализации  ст.  621 ГК РФ, п. 6.4 договоров аренды от 15.11.2006, арендатор уведомил  о намерении  продлить  арендные  правоотношения на  новый срок.

Согласно  ст.  621 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора. 

В материалы дела представлено  распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае № 139-р от  14.03.2014 о предоставлении ФГУП племзавод «Верхнемуллннский» в аренду на 10  лет  земельных  участков из состава земель  сельскохозяйственного  назначения.

Таким образом,  договоры аренды, о расторжении которых  заявлены  требования в рамках  настоящего дела,  заключены Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае и ФГУП племенной завод «Верхнемуллинский» в порядке продления договорных отношений по ранее действующим договорам аренды указанных земельных участков. 

На момент  предъявления настоящего  иска срок действия договоров  не  истек. 

Право аренды спорных земельных участков перешло к ООО «Капитал-Девелопмент» (в настоящее время - ООО «АПК «Красава») па основании договора купли-продажи предприятия должника №КД/6/15 от 10.04.2015 (дополнительного соглашения от 30.04.2015 от 10.04.2015, передаточного акта от 30.04.2015 к договору купли-продажи № КД/6/15), заключенного между ФГУП племзавод «Верхнемуллинский» и ООО «Капитал-Девелопмент».

В соответствии с нормами  ст.  619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Как указано  в п.  2 ст.  450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (п.  4 ст.  450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10 этого же кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных приведенным выше пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о расторжении договора, что подтверждается пунктом 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что сторона, которой данным кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая, что  все спорные земельные участки были предоставлены в аренду 15.11.2006  без какой- либо привязки к мелиоративной системе в рамках переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, при  этом вопрос об отсутствии  у мелиоративной системы признаков недвижимого  имущества разрешен  в рамках  дела № А50-22472/2011, земельные участки переданы арендатору по актам приема-передачи для сельскохозяйственного производства и обратно не передавались,  при заключении договоров аренды на новый срок арендатор продолжил пользоваться спорными земельными участками для сельскохозяйственного производства,  приведенное истцом  в обоснование настоящего  иска обстоятельство  не  может  служить  основанием для расторжения договора по правилам п. 2 ст.  450 ГК РФ.

Необходимо отметить, факт использования ответчиком   земельных  участков для сельскохозяйственного производства подтвержден  материалами дела и истцом не  оспаривается, ответчик в соответствии приказом Минсельхоза от  30.04.2014 № СЭД-25-044-01-28 с 2014 года включен  в реестр  получателей государственной поддержки сельскохозяйственного  производства.

При названных  обстоятельствах  выводы суда  первой инстанции   о доказанности  наличия оснований для расторжения договоров  аренды надлежит  признать  ошибочными. Оснований для удовлетворения заявленного  иска суд  апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 25 февраля 2019 года подлежит отмене на основании ч. 2 ст. 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального права.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на истца.

Руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Пермского края от 25 февраля 2019 года по делу № А50-37973/2018 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае в пользу  общества  с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Красава» (ОГРН 1085905005295, ИНН 5905262890) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.А. Полякова 

 

Судьи

Т.Л. Зеленина 

 

В.В. Семенов