СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3336/2024(1)-АК

Дело № А60-3101/2024

24 апреля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей                                 Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Кошкиной О.В.,

при участии:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания»: ФИО1, паспорт, доверенность от 20.02.2024, 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника общества с ограниченной ответственностью «Русмет» на определение Арбитражного суда Свердловской области   от 14 марта 2024 года  о замене заявителя по делу о банкротстве с общества с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет» (ИНН 

<

***>) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания» (ИНН 

<

***>); признании требований общества с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания» обоснованными и введении процедуры наблюдения; утверждении временным управляющим должника ФИО2; об удовлетворении заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания» о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме       6 977 775 руб. 63 коп., 

вынесенное  в рамках дела № А60-3101/2024 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Русмет» (ИНН 

<

***>), 

 

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 26.01.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет» (далее – ООО «ЮгПромМет») о признании общества с ограниченной ответственностью «Русмет» (далее – ООО «Русмет») несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения; запросе кандидатуры управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», включении требований ООО «ЮгПромМет» в реестр требований кредиторов ООО «Русмет» в размере 6 977 775 руб. 63 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 заявление ООО «ЮгПромМет» принято к производству, возбуждено производство по делу.

05.03.2024 от ООО «ЮгПромМет» и общества с ограниченной ответственностью «Международная консалтинговая компания» (далее - ООО «Международная консалтинговая компания») поступили заявления о процессуальном правопреемстве. Заявители просят произвести процессуальную замену заявителя по делу с ООО «ЮгПромМет» на ООО «Международная консалтинговая компания».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 (резолютивная часть от 07.03.2024) произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве с ООО «ЮгПромМет» на правопреемника ООО «Международная консалтинговая компания». Требования заявителя ООО «Международная консалтинговая компания» к должнику ООО «Русмет»  признаны обоснованными, в отношении должника ООО «Русмет» введена процедуру наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2). Временному управляющему установлено вознаграждение в размере 30000 руб. в месяц с выплатой за счет денежных средств и имущества должника. Требования заявителя ООО «Международная консалтинговая компания» в сумме 6 977 775 руб. 63 коп. (в том числе 6 332 630 руб.- долга, 478091 руб. 63 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 132054 руб. - расходы по оплате государственной пошлины, 35000 руб. - расходы по оплате услуг представителя) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Русмет» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части процессуальной замены заявителя по делу о банкротстве с ООО «Югпроммет» на правопреемника ООО «Международная консалтинговая компания», признания требования заявителя ООО «Международная консалтинговая компания» к должнику ООО «Русмет» обоснованными и включения требования ООО «Международная консалтинговая компания» в сумме 6 977 775 руб. 63 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в остальной части - оставить без изменения.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что ООО «Международная консалтинговая компания» ранее в договорных взаимоотношениях с ООО «Русмет» не состояло, компании не осуществляли совместную хозяйственную деятельность, на момент процессуального правопреемства ООО «Русмет» обладало всеми признаками компании-банкрота, задолженность перед поставщиками, установленная вступившими в законную силу судебными актами составляла свыше 1 000 000 000 руб. При указанных обстоятельствах ООО «Международная консалтинговая компания» выкупило задолженность у компании заявителя по делу о банкротстве - ООО «Югпроммет», исходя из полной стоимости задолженности должника перед ООО «Югпроммет» без какого-либо дисконта в размере 6 977 775 руб. 63 коп. (из которых, 6 332 630 руб. основного долга, 478 091 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 132 054 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 35 000 руб. расходов по оплате услуг представителя). Указывает на то, что в рамках рассмотрения дела №А60-71910/2023 в судебном заседании 14.02.2024, ООО «Русмет» однозначно обозначило свою позицию, которая заключалась в том, что директор ООО «Русмет» ФИО3 указанные договоры не подписывал, заявив о фальсификации доказательств. Как следует из материалов гражданского дела, сумма договоров поручительства составляет 12 000 000 000 руб., являющимися в совокупности суммой кредитных обязательств компаний-заемщиков: ООО «Южные вторичные металлы-23», ООО «Профи», ООО «УК ВМС», ООО «УКТ-99», права требования по которым были выкуплены ООО «Международная консалтинговая компания» у АО «ВУЗ-Банк» (100% участие в уставном капитале ПАО КБ «УБРиР») за полную стоимость долга также в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, а требование ООО «Международная консалтинговая компания» к ООО «Русмет» в размере 372 000 000 руб. представляет собой проценты по данным кредитным обязательствам. По мнению ООО «Русмет», ООО «Международная консалтинговая компания» планировало взыскать с ООО «Русмет» как с поручителя вышеуказанных компаний-заемщиков, 12 000 000 000 руб., обратиться с заявлением о включении указанных требований в реестр кредиторов ООО «Русмет», получив контроль над процедурой банкротства, поскольку в совокупности задолженность перед остальными кредиторами ООО «Русмет» - реальными поставщиками лома медесодержащего сырья составляет свыше 1 000 000 000 руб.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на неверное толкование норм материального права апеллянтом в части  произведенного процессуального правопреемства, отмечая, что размер задолженности, а также право сторон на уступку долга не оспаривается апеллянтом. В отзыве заявлено ходатайство  о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя временного управляющего должника.

От ООО «Международная консалтинговая компания» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что уступка права требования произведена на основании договора цессии от 27.02.2024, наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 15.09.2023 по делу №А60-39586/2023. Отмечает, что должником в соответствии с требованиями статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее– ГК РФ) не заявлено возражений относительно обоснованности прав (требований), которые являлись предметом соглашения об уступке.

Считает необоснованными доводы апелляционной жалобы о том, что проведение процессуального правопреемства может привести к установлению контроля за процедурой банкротства со стороны ООО «Международная консалтинговая компания». Должник в своей апелляционной жалобе не указывает, каким образом проведение процессуальной замены заявителя по делу о банкротстве, а также признание обоснованным и включение в реестр требований кредиторов требования заявителя в сумме 6 977 775 руб. 63 коп. (при том, что должник ссылается на наличие общей суммы кредиторской задолженности перед поставщиками, в том числе подтвержденной судебными актами, в сумме более 1 000 000 000 руб.) может привести к контролированию процедуры банкротства со стороны ООО «Международная консалтинговая компания». Обращает внимание на то, что апеллянт не обжалует определение суда в части обоснованности введения судом самой процедуры наблюдения в отношении должника, а также утверждения в качестве временного управляющего ФИО2 Данная кандидатура временного управляющего была предложена первоначальным заявителем по делу о банкротстве - ООО «ЮгПромМет». В связи с этим процессуальный правопреемник первоначального заявителя никоим образом не мог повлиять на выбор и утверждение судом кандидатуры арбитражного управляющего. По мнению апеллянта, должник выражает свое несогласие с исковыми требованиями ООО «Международная консалтинговая компания» о взыскании задолженности в сумме 372 000 000 руб. на основании договоров поручительства, которые в настоящее время рассматриваются Арбитражным судом Свердловской области (дело № А60-71910/2023).

22.04.2024 от ООО «Русмет» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие должника ООО «Русмет», временного управляющего судом рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворены.

В судебном заседании представитель кредитора ООО «Международная консалтинговая компания» относительно доводов апелляционной жалобы возражал, определение суда первой инстанции просил оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что судебный акт обжалуется только в части процессуальной замены заявителя по делу о банкротстве с ООО «Югпроммет» на правопреемника ООО «Международная консалтинговая компания», признания требования заявителя ООО «Международная консалтинговая компания» к должнику ООО «Русмет» обоснованными и включения требования ООО «Международная консалтинговая компания» на сумму 6 977 775 руб. 63 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в остальной части возражений не заявлено.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ проверены арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЮгПромМет» (Поставщик) и ООО «Русмет» (Покупатель) 21.11.2022 заключен договор поставки № 21/11/28 РМС, в соответствии с которым поставщик обязался передавать покупателю товар, а ответчик принимать и оплачивать полученный товар (п. 1.1. договора). Поставщиком 27.01.2023 в адрес покупателя поставил лом смешанный в количестве 19305 кг., что подтверждается товарно-транспортной накладной № 24 от 25.01.2023, УПД от 25.01.2023 №325012023, приемо-сдаточным актом от 28.01.2023 № 10РМС/10Н. Поставщиком 04.02.2023 в адрес покупателя поставил лом меди сортовой в количестве 20971 кг., что подтверждается товарно-транспортной накладной от 01.02.2023 № 38, УПД от 01.02.2023 №325012023, приемо-сдаточным актом от 08.02.2023 № 39РМС/23Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023 по делу №А60-39586/2023, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, с ООО «Русмет» в пользу ООО «ЮгПромМет» взыскана задолженность в сумме 20 332 630 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 478 091 руб. 63 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 132 054 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 35 000 руб.

27.02.2024 между ООО «ЮгПромМет» и ООО «Международная консалтинговая компания» было заключено соглашение об уступке требования (цессии), в соответствии с которым ООО «ЮгПромМет» уступило ООО «Международная консалтинговая компания» право требования долга к ООО «Русмет» в размере 6 977 775 руб. 63 коп., из которых 6 332 630 руб. основного долга, 478 091 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 132 054 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 35 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. Оплата за уступленные ООО «ЮгПромМет» права требования произведена ООО «Международная консалтинговая компания» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 29.02.2024 № 20.

На основании договора цессии ООО «Международная консалтинговая компания» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить заявителя по делу и включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 977 775 руб. 63 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из их правомерности и обоснованности.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом первой инстанции норм права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  и части 1 статьи 223 АПК РФ рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с требованиями статьи 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 3 статьи 4 и пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве, размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

При рассмотрении обоснованности требований заявителя суд первой инстанции установил, что размер и состав требования подтвержден решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023 по делу № А60-39586/2023.

Наличие задолженности должника по решению Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023 по делу № А60-39586/2023 в заявленном размере не оспорено надлежащим образом.

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как было указано ранее, ООО «ЮгПромМет» уступило свои права требования к должнику, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2023 по делу № А60-39586/2023, ООО «Международная консалтинговая компания» по договору  уступки права требования (цессии) от 27.02.2024.

Судом первой инстанции при рассмотрении заявления и проведении процессуального правопреемства проверены обстоятельства перехода права требования от ООО «ЮгПромМет» к ООО «Международная консалтинговая компания» по договору уступки права требования (цессии) от 27.02.2024, учтена позиция цедента и цессионария по указанному вопросу.

Повторно проанализировав условия договора уступки, оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия приходит к выводу о соответствии договора уступки права требования (цессии)  от 27.02.2024 требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ.

Фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Оснований для переоценки выводов о правомерности процессуального правопреемства по делу не имеется.

Наличие в действиях ООО «Международная консалтинговая компания» признаков недобросовестности и злоупотребления правом, вопреки позиции апеллянта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Доводы  ООО «Русмет» о целях ООО «Международная консалтинговая компания» по созданию подконтрольности процедуры банкротства должника опровергаются  представленными сведениями самого должника, указывающего о наличии у него задолженности перед кредиторами на сумму свыше 1 000 000 000 руб., тогда как требования ООО «Международная консалтинговая компания» установлены в реестре на сумму 6 977 775 руб. 63 коп. Кроме того, кандидатура временного управляющего была предложена первоначальным заявителем по делу о банкротстве - ООО «ЮгПромМет», что исключает влияние ООО «Международная консалтинговая компания» на ход процедуры банкротства должника.

Поскольку доказательств меньшего размера задолженности должником в материалы дела не представлено, соответствующие требования кредитора правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере  6 977 775 руб. 63 коп. 

Таким образом, следует признать, что суд первой инстанции верно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 марта 2024 года по делу № А60-3101/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Н. Устюгова 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.В. Макаров