ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                                               А40-25049/2023-113-199

5 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 2 июня 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 5 июня 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи А.Г.Алексеева

при ведении протокола судебного заседания секретарём Торосян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО «Снэма-сервис» к ООО «Праймлайн»,

о взыскании 9 796 820,23 рублей,

при участии:

от истца – не явился, извещён;

от ответчика – не явился, извещён;

от заявителя – Беспалов В.В. по доверенности от 1 марта 2023 г.;

У С Т А Н О В И Л :

Иск заявлен о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 8 786 385,86 рублей по договору от 30 октября 2020 г.№ РГШ-0322-ПДР/2020 (П-113/1) (далее – Договор), заключённому между истцом (подрядчик) и ООО «Русгазшельф» (заказчик), а также неустойки, начисленной на просрочку оплаты выполненных работ.

Истец и ответчик, извещённые о месте и времени судебного заседания надлежащим образом согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), в судебное заседание не прибыли, ответчик в представленном отзыве подтвердил размер долга и правильность расчёта процентов.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришёл следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Договор заключён на выполнение пусконаладочных работ блочно-модульных зданий BLM-051, BLM-053 для ОГТ1 («вхолостую» и «под нагрузкой»).

Согласно п. 3.1 Договора его общая цена в соответствии с приложением № 1 является твёрдой, не подлежит изменению и составляет 48 049 880,48 рублей.

Между ООО «Снэма-сервис», ООО «Русгазшельф» и ООО «Праймлайн» (новый заказчик) 21 сентября 2021 г. было заключено соглашение№ РГШ-0181-НОН/2021 (С-146) о передаче прав и обязанностей по Договору (далее – Соглашение).

В соответствии с условиями Соглашения заказчик добровольно передаёт новому заказчику все права и обязанности по Договору в полном объёме и на условиях, существующих на дату перехода прав и обязанностей. Дата перехода прав и обязанностей заказчика к новому Заказчику – 15 августа 2021 г.

В соответствии с условиями п.4.5 Договора оплата за выполненные подрядчиком и принятые заказчиком этапы работ в отношении пусконаладочных работ «вхолостую» осуществляется заказчиком за вычетом авансового платежа в размере, предусмотренном в п.4.4.3 Договора в течение 60-ти календарных дней с даты получения заказчиком оригиналов следующих документов: счёт подрядчика, счёт-фактура, акт рабочей комиссии о приёмке оборудования, журнал производства работ, акта о приёмки выполненных работ и затрат для пусконаладочных работ «вхолостую», справки о стоимости выполненных работ и затрат для пусконаладочных работ «вхолостую».

В соответствии условиями п.4.6 Договора оплата за выполненные подрядчиком и принятые заказчиком этапы работ в отношении пусконаладочных работ «под нагрузкой» осуществляется заказчиком за вычетом авансового платежа в размере, предусмотренном в п.4.4.3 Договора в течение 60-ти календарных дней с даты получения заказчиком оригиналов следующих документов: счёт подрядчика, счёт-фактуры, акт рабочей комиссии о приёмке оборудования после комплексного опробования, подписанного рабочей комиссией, журнал производства работ, акта о приёмки выполненных работ и затрат для пусконаладочных работ «под нагрузкой».

В соответствии с п.4.4.1 Договора заказчик выплачивает подрядчику аванс.

Как пояснили стороны, аванс по Договору не выплачивался.

Как указывает истец, работы по Договору им выполнены, что подтверждается подписанными сторонами КС-2 и КС-3 от 31 мая 2022 г. № 1 на сумму 6 866 945,57 рублей и от 31 июля 2022 г. № 2 на сумму 3 919 440,29 рублей.

Ответчиком истцу 22 июля 2022 г. было направлено письмо № ПЛ-01/2207 «Об остановке работ», в котором ответчик гарантировал, что все фактически выполненные работы будут приняты и выплаты планируется осуществить сразу после стабилизации финансового положения.

Срок оплаты по указанным работам, в соответствии с пунктами 4.5 и 4.6. Договора, наступил:

по счету от 31 мая 2022 г. № 625 на сумму 6 866 945,57 рублей – 1 августа 2022 г., который частично оплачен в размере 2 000 000 рублей;

по счету от 31 июля 2022 г. № 852 на сумму 3 919 440,29 рублей – 30 сентября 2022 г.

Заказчик работы оплатил частично. Задолженность составляет спорную по делу сумму.

Замечаний от ответчика по объёму и качеству, недостатков не заявлено, равно как и мотивированных возражений по спорным актам.

Применение унифицированных форм первичной учетной документации регламентируется Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфином Росси от 29 июля 1998 г. № 34н.

Унифицированные формы первичной учетной документации, утвержденные постановлением Госкомстата России от 11 ноября 1999 г. № 100, вводятся в действие с 1 января 2000 г.

Ведение первичного учета по унифицированным формам первичной учетной документации, распространяется на юридические лица всех организационно-правовых форм и форм собственности, осуществляющие деятельность в отраслях экономики.

С 1 января 2013 г. формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению. Вместе с тем обязательными к применению продолжают оставаться формы документов, используемых в качестве первичных учетных документов, установленные уполномоченными органами в соответствии и на основании других федеральных законов (например, кассовые документы).

В соответствии с указаниями по применению и заполнению унифицированных форм первичной учетной документации по учету работ в капитальном строительстве и ремонтно-строительных работ форма № КС-2 «Акт о приемке выполненных работ», применяется для приемки заказчиком выполненных подрядных строительно-монтажных работ производственного, жилищного, гражданского и других назначений. Для расчетов с заказчиком за выполненные работы применяется унифицированная форма № КС-3 «Справка о стоимости выполненных работ и затрат».

Применение вышеуказанных унифицированных форм юридическими лицами всех форм собственности, осуществляющими деятельность в отраслях экономики, является обязательным.

При этом, исходя из части 4 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы составляются по формам, утвержденным руководителем экономического субъекта.

Стороны, подписав формы КС-2 и КС-3, договорились о порядке оформления сдачи-приёмки выполненных работ.

Статьей 307 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьёй 401 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 711 Гражданского кодекса установлена обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно положениям статьи 753 Гражданского кодекса заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Как следует из пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере подряда и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 г. № 51).

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30 июля 2015 г. по делу А40-46471/14, акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ.

Ответчиком не представлено доказательств оплаты долга в полном объеме, в связи, с чем исковые требования признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии пунктом 12.11 Договора в случае задержки оплаты выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, допущенной по вине заказчика, подрядчик вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,05% от суммы задержанного (просроченного) платежа за каждый день просрочки при сроке просрочки до 30-ти календарных дней; 0,15% от суммы задержанного (просроченного) платежа за каждый день просрочки при сроке просрочки более 30-ти календарных дней, но не более 10% от суммы просрочки платежа.

Истцом рассчитана неустойка за период с 1 августа 2022 г. по 15 января 2023 г.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из материалов дела не усматривается несогласия ответчика с заявленными требованиями в части существа правоотношений. Доводов в обоснование своей правовой позиции о непризнании исковых требований ответчиком не представлено.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 6 марта 2012 г. № 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несёт риск наступления последствий такого своего поведения.

Таким образом, ответчик, которому суд разъяснил риск наступления неблагоприятных последствий в случае непредставления отзыва и доказательств в подтверждение своих возражений по каждому доводу заявителя, не оспорил и опроверг факты, указанные истцом в обоснование своих требований.

В материалы дела от истца (правопредшественник), ООО «Воом-вох инвест» (правопреемник), а также ответчика поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Между истцом и ООО «Воом-вох инвест» 18 мая 2023 г. был заключён договор уступки права требования (цессии) № 09-2023 (УПТ-97), согласно которого ООО «Снэма-сервис» передало новому кредитору права требования к ответчику ООО «Праймлайн», основанные на неисполнении обязательств по Договору, а также соглашения о передаче прав и обязанностей по Договору, а именно:

-      требование об уплате должником суммы долга по оплате 8 786 385,86 рублей;

-      требование об оплате пеней по Договору за период с 1 августа 2022 г. по 15 января 2023 г. на сумму 1 010 434,37 рублей, а также пени, подлежащие начислению по состоянию на дату заключения договора цессии;

-      требование об уплате расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела.

Новым кредитором ООО «Воом-вох инвест» исполнено обязательство по оплате цены уступки в размере 8 786 385,86 рублей, что подтверждается платёжным поручением от 18 мая 2023 г. № 83.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса» (далее – Информационное письмо № 120) указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

Как указывает заявитель, в связи с заключением указанного договора уступки права требования произошла перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора в порядке статьи 382 Гражданского кодекса, поэтому в соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса имеются достаточные процессуальные основания для установления процессуального правопреемства по делу на стороне истца.

В соответствии со статьёй 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 Гражданского кодекса).

Из приведённых норм права следует, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. При уступке права требования права должника не нарушаются, он имеет право на защиту от необоснованных требований нового кредитора теми же способами, которые имелись в его распоряжении в отношении прежнего кредитора.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы относятся на сторон пропорционально удовлетворённых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 12, 307, 309, 310, 330, 331, 333 Гражданского кодекса, статьями 4, 9, 65, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса, суд

Р Е Ш И Л :

1.     В порядке процессуального правопреемства заменить общество с ограниченной ответственностью «Снэма-сервис» (ОГРН 1020203224821) на общество с ограниченной ответственностью «Воом-вох инвест» (ОГРН 1167746786184).

2.     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Праймлайн» (ОГРН 1197746162130) в пользу общества с ограниченной ответственностью«Воом-вох инвест» (ОГРН 1167746786184):

задолженность в размере 8 786 385 (восемь миллионов семьсот восемьдесят шесть тысяч триста восемьдесят пять) рублей 86 копеек;

неустойку в размере 1 010 434 (один миллион десять тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 37 копеек;

расходы по уплате государственной пошлины в размере 71 984 (семьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят четыре) рубля.

3.     Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                   А.Г.Алексеев