ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

30.10.2024

Дело № А41-65628/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  30.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Аврора» – ФИО1 (доверенность от 27.05.2024);

от общества с ограниченной ответственностью «Строй-сервис» – ФИО1 (доверенность от 22.03.2024);

от общества с ограниченной ответственностью «Управление проектных работ №2 «Агропроект» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Агропроект» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Экселент-сервис» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Фирма омикс» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Афродита» – не явился, извещен;

от ФИО2 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «С» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Управление услугами «Тровер» – не явился, извещен;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Клин Московской области –     не явился, извещен;

от Прокуратуры Московской области – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-сервис» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А41-65628/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аврора», общества с ограниченной ответственностью «Строй-сервис» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управление проектных работ №2 «Агропроект», обществу с ограниченной ответственностью «Агропроект», обществу с ограниченной ответственностью «Экселент-сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Фирма омикс», обществу с ограниченной ответственностью «Афродита», ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «С», 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Управление услугами «Тровер», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Клин Московской области, Прокуратура Московской области, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее -                        ООО "Аврора", истец-1), общество с ограниченной ответственностью "Строй-сервис" (далее - ООО "Строй-сервис", истец-2) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление проектных работ № 2 "Агропроект" (далее -  ООО "УПР-2 "Агропроект", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Агропроект" (далее - ООО "Агропроект", ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью "Экселент-сервис" (далее -                   ООО "Экселент-сервис", ответчик-3), обществу с ограниченной ответственностью "Фирма омикс" (далее - ООО "Фирма омикс", ответчик-4), обществу с ограниченной ответственностью "Афродита" (далее -                         ООО "Афродита", ответчик-5), ФИО2 (далее -                    ФИО2, ответчик-6), обществу с ограниченной ответственностью "Веранда" (далее - ООО "Веранда", ответчик) о признании недействительной сделки от 16.02.2023 по внесению ООО "Экселент-Сервис" в уставной капитал ООО "Агропроект" не денежного вклада в виде земельного участка, нежилых зданий и приобретению права собственности на долю в размере 68,087% уставного капитала ООО "Агропроект", применении последствий недействительности сделки, а также признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агропроект" в размере 31,913%, заключенного между ООО "Управление проектных работ № 2 "Агропроект" и ООО "Фирма-Омикс" недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К совместному рассмотрению с настоящим делом объединено исковое заявление  ООО "Аврора", ООО "Строй-Сервис" к ООО "Управление проектных работ № 2 "Агропроект", ООО "Агропроект", ООО "Экселент-Сервис",                   ООО "Фирма Омикс", ООО "Афродита" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агропроект" в размере 31,913%, заключенного между ООО "ФирмаОмикс" и ООО "Аврора" в 2023 году недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К совместному рассмотрению с настоящим делом объединено исковое заявление ООО "Аврора", ООО "Строй-Сервис" к ООО "Управление проектных работ № 2 "Агропроект", ООО "Агропроект", ООО "Экселент-Сервис",                   ООО "Фирма Омикс", ООО "Афродита" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агропроект" от 31.05.2023 в размере 31,913%, заключенного между ООО "Управление проектных работ № 2 "Агропроект" и ООО "Фирма-Омикс" недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К совместному рассмотрению с настоящим делом объединено исковое заявление ООО "Аврора", ООО "Строй-сервис" к ООО "Управление проектных работ № 2 "Агропроект"; ООО "Агропроект"; ООО "Экселент-сервис";                   ООО "Фирма омикс", ФИО2; ООО "Афродита" о признании сделки от 21.02.2023 недействительной, применении последствий недействительности сделок,

К совместному рассмотрению с настоящим делом объединено исковое заявление  ООО "Аврора", ООО "Строй-Сервис" к ООО "Управление проектных работ № 2 "Агропроект", ООО "Агропроект", ООО "Экселент-Сервис",                    ООО "Фирма-Омикс", ООО "Афродита", ФИО2, ООО "Веранда" о взыскании задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управление услугами «Тровер», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Клин Московской области, Прокуратура Московской области.

ООО "Строй-сервис" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об обеспечении иска, в котором заявитель просит принять обеспечительные меры, а именно:

- запретить ООО "Экселент-Сервис", ООО "Афродита", ФИО2 производить отчуждение третьим лицам своих долей в уставном капитале                ООО "Агропроект";

- запретить ООО "Веранда" производить действия по отчуждению третьим лицам, внесению в уставный капитал третьих лиц нежилого помещения площадью 952,4 кв. м, кадастровый номер 50:03:0000000:8924, расположенного по адресу: 

<

...>, помещение нежилое № 1 - 9, 23 - 42, 1 - 12, 17 - 19, 35 - 54;

- запретить ООО "Агропроект" производить действия по отчуждению третьим лицам, 99,91% доли в уставном капитале ООО "Веранда".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Строй-сервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что действия ответчиков свидетельствуют как о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и намеренных действиях по отчуждению спорного помещения для неисполнения вступивших в законную силу судебных актов, принятых в пользу истцов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Строй-сервис" поступило дополнение к кассационной жалобе, которое принято судом округа с учетом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Дополнительные доказательства, приложенные к дополнениям, возвращены в судебном заседании представителю ООО "Строй-сервис" в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители               ООО "Строй-сервис" и ООО "Аврора" поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 АПК РФ.

Соответствующие разъяснения даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты".

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При этом в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" отмечено, что судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 16 данного постановления следует, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как установили суды, заявитель полагал, что действия группы лиц в составе: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 ФИО6, ФИО7, аффилированных с ООО УПР 2 "Агропроект",                    ООО "Агропроект", ООО "Фирма-Омикс", ООО "Экселент-Сервис",                      ООО "Афродита", ООО "Веранда", привели фактически к безвозмездной утрате права собственности ООО УПР №2 "Агропроект" на 100% доли в уставном капитале ООО "Агропроект" и права собственности на помещение балансовой стоимостью 54 303 000  руб., а рыночной стоимостью более 100 000 000 руб.

Заявитель указывал на то, что после передачи ООО "Управление проектных работ №2 "Агропроект" ООО "Агропроект" своего единственного актива - помещения (внесено в уставный капитал ООО "Веранда") у                        ООО "Управление проектных работ № 2 "Агропроект" не осталось никаких активов для погашения задолженности перед кредиторами ООО "Аврора" и      ООО "Строй-сервис" и другими кредиторами.

По мнению заявителя, в случае непринятия судом обеспечительных мер, ответчики продолжат перепродажу активов - Помещения, прав собственности на доли в уставном капитале ООО "Агропроект" (ранее принадлежавших на праве собственности ООО УПР №2 "Агропроект"). Также, участники                                  ООО "Агропроект" могут путем продажи права собственности на 99.91% доли в уставном капитале ООО "Веранда" произвести отчуждение прав на нежилое помещение, переданное ООО "Агропроект" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Веранда".

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявителем не представлены надлежащие доказательства в подтверждение своих доводов о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, так как принятие испрашиваемых обеспечительных мер до принятия окончательного судебного акта может затруднить финансово-хозяйственную деятельность ответчиков, нарушать права и законные интересы участвующих в деле лиц, а также третьих лиц.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу №А41-65628/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова 

 

С.В. Краснова