ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89863/2022

06 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

при участии: 

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 29.09.2022 и ФИО3 по доверенности от 18.02.2022;

от ответчиков: 1) представитель ФИО4 по доверенности от 24.05.2022;

2) представитель ФИО5 по доверенности от 08.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33291/2022, 13АП-33287/2022) ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Агентство К «Примирение» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 (судья Душечкина А.И.), принятое по заявлению ФИО7 о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела № А56-89863/2022 по иску 

ФИО7 (участник общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» )

к 1) ФИО6; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Агентство К «Примирение»

о применении последствий нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит»,

установил:

ФИО7 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО6 и обществу с ограниченной ответственностью «Агентство К «Примирение» (далее – ООО «Агентство К «Примирение») о применении последствия нарушения ФИО6, преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит» (далее – ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит») посредством перевода на ФИО7 прав и обязанностей покупателя по сделке между ФИО8 и ООО «Агентство к «Примирению» или, в случае, перехода доли в уставном капитале по иным основаниям без соглашения истца, передачи доли ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит».

Одновременно с исковым заявлением ФИО7 подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ФИО6 и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит» и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) совершать регистрационные действия по внесению изменений в состав участников и исполнительных органов ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 заявление ФИО7 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, ФИО6 и другим лицам запрещено совершать сделки и другие действия в отношении оспариваемых 50% долей в уставном капитале ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит», а Инспекции запрещено совершать регистрационные действия по внесению изменений в состав участников и исполнительных органов ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит».

ФИО6 и ООО «Агентство К «Примирение», не согласившись с определением суда от 12.09.2022, подали апелляционные жалобы, в которых просят определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО7 о принятии обеспечительных мер.

В обоснование апелляционных жалоб ФИО6 и ООО «Агентство К «Примирение» указали, что истец не доказал совокупность оснований необходимых для принятия судом опарываемых обеспечительных мер, при этом ФИО7 была неоднократно уведомлена об отчуждении 50% доли в уставном капитале ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит».

ООО «Агентство К «Примирение» в обоснование своей жалобы также указало, что ФИО7 известно о существования долговых обязательств ФИО6 перед ООО «Агентство К «Примирение», а также о факте перехода права собственности на долю участия в уставном капитале в размере 50% ООО «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» от ФИО6 в пользу ООО «Агентства К «Примирение» в счет частичного погашения задолженности. Кроме того, по мнению ООО «Агентство К «Примирение», имеются основания полагать, что ФИО7 как участник ООО «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» создавая корпоративный конфликт пытается помешать ООО «Агентство К Примирение» осуществлять свои законные права и интересы как участнику ООО «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит».

21.11.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционные жалобы с приложением дополнительных доказательств, согласно которому ФИО7 просит определение суда первой инстанции от 12.09.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители ФИО6 и ООО «Агентство К «Примирение» доводы апелляционных жалоб поддержали, просили приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к апелляционным жалобам, и отменить определение суда первой инстанции от 12.09.2022; возражали против приобщения в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к отзыву на апелляционные жалобы.

Представитель ФИО7 по доводам апелляционных жалоб и против приобщения в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционным жалобам, возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к отзыву.

Рассмотрев ходатайства ФИО6, ООО «Агентство К «Примирение» и ФИО7 о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе ООО «Агентство К «Примирение» № 3-12, приложения к апелляционной жалобе № 1-2 приложения к отзыву № 4-11), определением от 29.11.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции совместно с заявлением о принятии обеспечительных мер и не являлись предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции при рассмотрении заявления ФИО7 о принятии обеспечительных мер. 

Законность и обоснованность определения суда от 12.09.2022 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусматривает возможность применения таких обеспечительных мер как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

По смыслу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерными заявленному требованию и связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление N 55) сформулирована правовая позиция, согласно которой при оценке доводов заявителя арбитражным судам следует, в частности иметь в виду следующее: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ФИО7 указала, что у истца имеются основания полагать, что конечной целью ответчиков является незаконное получение права собственности на объекты недвижимости Общества третьими лицами.

Суд первой инстанции, проанализировав приведенные правовые положения, а также учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров», оценив доводы ФИО7, обоснованно исходил из того, что принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения в отношении ООО «Агентство «Финансы.Инвестиции.Аудит», в то время как последующее отчуждение долей может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения соответствующих требований и, как следствие, к ущемлению прав истца.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего состояния спорных правоотношений.

Ссылаясь на необоснованность заявления ФИО7 об обеспечении иска, податель жалобы не учел приведенные в пункте 10 Постановления N 55 разъяснения о том, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также факта его нарушения.

С учетом изложенного и поскольку в данном случае испрашиваемые обеспечительные меры не влекут для сторон и третьих лиц неблагоприятных последствий и не нарушают баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 об обеспечении иска по делу № А56-89863/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина