АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-19652/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  15 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

 ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старлайн» на решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 24.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А75-19652/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Старлайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628614, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к ФИО2 о взыскании 2 729 000 руб. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Старлайн» (далее –ООО «Старлайн», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), о взыскании убытков в размере 2 729 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий ФИО3 (далее – ФИО3), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

Решением от 07.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 24.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неверно распределено бремя доказывания, ответчик не представил каких-либо доказательств в опровержение доводов истца о недобросовестности действий ФИО2, что привело к принятию неправильного судебного акта.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, в котором третье лицо оставляет принятие решения на усмотрение суда, просит рассмотреть кассационную жалобу по усмотрению суда без участия представителя со своей стороны.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального законодательства (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано 16.09.2020, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Единственным участником общества является ФИО2, который с момента регистрации общества по 03.08.2021 занимал должность директора. 

04.08.2021 на должность директора общества назначен ФИО4, о чем 11.08.2021 в Единый государственного реестра юридических лиц внесена соответствующая запись.

Как указывает истец, согласно данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2020 в разделе «актив» отражено 2 729 000 руб., из них 2 649 000 руб. - финансовые и другие оборотные активы. 

Поскольку ФИО2 не передал бухгалтерскую документацию ФИО4, по итогам инвентаризации 16.08.2021 было выявлено отсутствие какого-либо имущества у общества, то, по мнению истца, обществу причинен убыток в размере 2 729 000 руб. вследствие неправомерных действий ответчика 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков. 

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) также указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков. Ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума № 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, констатировав отсутствие доказательств утраты активов общества на заявленную сумму 2 729 000 руб. в период до прекращения полномочий ФИО2, учитывая, что согласно расшифровке по счету № 62 за 2020 год финансовыми активами общества, отраженными в балансе, является дебиторская задолженность контрагентов общества - обществ с ограниченной ответственностью «УМГА», «ФЕНИКС ТСР», «ЮГРА ИНЖИНИРИНГ», возможность взыскания которой не утрачена, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения убытков обществу.

При этом суды обоснованно отметили, что наличие вступившего в законную силу решения от 12.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры по делу № А75-6939/2022 об обязании ФИО2 передать обществу документацию не является основанием для привлечения указанного лица к ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы заявителя жалобы с учетом установленных фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права (судами правильно распределено бремя доказывания вопреки доводам кассатора), повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ. Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по ее уплате, то государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «Старлайн» в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-19652/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старлайн» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийА.Н. Курындина

СудьиЕ.В. Клат

ФИО1