ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

03.07.2024 года                                                            дело № А36-10021/2020

г. Воронеж                                                                                                            

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  03.07.2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Потаповой Т.Б.

                                                                                             Мокроусовой Л.М.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

 

при участии:

 

от Вайтайтиса Дарюса: ФИО1, представитель по доверенности от 25.10.2022,

от ЗАО «Русские протеины»: ФИО2, представитель по доверенности от 20.08.2021,

от конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 15.05.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вайтайтиса Дарюса на определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2024 по делу № А36-10021/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Русские протеины Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2020 принято к производству заявление ЗАО «Русские протеины» о признании ООО «Русские протеины Липецк» несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 16.06.2021) заявление ЗАО «Русские протеины», удовлетворено, ООО «Русские протеины Липецк» признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства - наблюдение сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, являющаяся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Решением, резолютивная часть которого объявлена 24.05.2022, ООО «Русские протеины Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» до его утверждения в установленном порядке возложено на ФИО3, являющуюся членом Ассоциацию «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

04.06.2022   в газете «Коммерсантъ» № 98 опубликовано сообщение исполняющего обязанности конкурсного управляющего об открытии процедуры банкротства - конкурсное производство в отношении ООО «Русские протеины Липецк».

12 августа 2022 года от и.о. конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО3 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 03.12.2019, заключенного с Вайтайтисом Дарюсом в отношении транспортного средства Nissan X-Trail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN -

<

***>, и применении последствий ее недействительности.

Определением от 28.08.2023 суд назначил судебную оценочную экспертизу, поручил проведение экспертизы ФИО5, члену Ассоциации «Русское общество оценщиков», сотруднику ООО «Оценка Черноземья».

10.10.2023   в суд поступило заключение эксперта № 19-Э/23 от 06.10.2023.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2024 признан недействительным договор купли-продажи от 03.12.2019, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и Вайтайтисом Дарюсом. Применены последствия недействительности сделки, Вайтайтис Дарюс обязан в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Nissan XTrail, год выпуска – 2017, цвет – белый, VIN – 

<

***>. С Вайтайтиса Дарюса в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 9000 руб.

Не согласившись с данным определением, Вайтайтис Дарюс обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от Вайтайтиса Дарюса поступило ходатайство об истребовании доказательств по делу, а также письменные объяснения с приложением, которое суд принял к рассмотрению.

Представитель Вайтайтиса Дарюса в ходе судебного заседания снял заявленное ходатайство о приобщении приложенных к письменным объяснениям копий документов.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие в электронном виде через сервис «Мой арбитр», от Вайтайтиса Дарюса письменные объяснения. 

Представитель Вайтайтиса Дарюса поддержал заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО3 возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявленного ходатайства Вайтайтиса Дарюса об истребовании доказательств, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 66, 268 АПК РФ, с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также позиций сторон. 

Представитель Вайтайтиса Дарюса поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против доводов апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Русские протеины Липецк» ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, арбитражным управляющим было установлено, что 03.12.2019 между ООО «Русские протеины Липецк» и ФИО6 (ответчик) в отношении транспортного средства Nissan X-Trail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN - 

<

***> (далее автомобиль) заключен договор купли-продажи.

Согласно п. 2.1 Договора, стоимость автомобиля составила 950 000 руб.

Обращаясь с заявленными требованиями, конкурсный управляющий указал, что на 03.12.2019 должник обладал признаками неплатежеспособности в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.07.2020 г. по делу №А08-2139/2020 с ООО «Русские протеины Липецк» в пользу ООО «Промстальконструкция-Центр» взыскано 961 000 руб. задолженности по договору подряда № 53677М от 01.08.2017 г. и 22 220 руб. расходов на оплату государственной пошлины, а всего 983 220 руб. по задолженности, возникшей из актов от 18.05.2018, от 19.06.2018, от 04.02.2019, от 19.12.2018, от 04.02.2019.

Определением от 08.09.2021 (резолютивная часть) признаны обоснованными и установленными требования МИФНС России № 4 по Липецкой в общей сумме 5        166 619 руб. 37 коп. по требованию №22217 от 07.11.2019 об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов.

Из определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021 г. по настоящему делу следует, что 06.12.2017 г. между ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик) и ПАО Сбербанк был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017 (кредитный договор).

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Русские протеины» (поручитель) заключен договор поручительства № 601517320SX/П-1 от 06.12.2017, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017 г.

12.11.2019 г. ПАО Сбербанк направил в адрес заемщика ООО «Русские протеины Липецк» требование №8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплате в течение 5 рабочих дней ссудной задолженности в размере 194 182 920 руб. 58 коп., процентов за кредит в размере 244 191 руб. 67 коп. и платы за использование лимита в размере 60 251 руб. 45 коп.

Данная задолженность была погашена ЗАО «Русские протеины» как поручителем по платежным поручениям № 8021, № 8022 и № 8023 от 18.11.2019.

Указанные обстоятельства явились основаниями для заявления конкурсным управляющим требований о признании договора купли-продажи от 03.12.2019 недействительным, заключенным должником с аффилированным лицом, имеющим безвозмездный характер, в период подозрительности, указанный в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Постановления № 63) разъяснено, что по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пунктов 5-7 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В настоящем случае оспариваемая сделка осуществлена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика, содержащиеся также в апелляционной жалобе, о преюдициальном значении судебного акта по делу №А36-2427/2020 в силу следующего.

Преюдициальное значение имеют ранее установленные арбитражным судом факты (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Указанная норма права, освобождая от доказывания фактических обстоятельств дела, не исключает их различной правовой оценки (Определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 № 2528-О «По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 июня 2004 года № 2045/04, от 31 января 2006 года № 11297/05 и от 25 июля 2011 года № 3318/11).

Конкурсный управляющий не участвовал в рассмотрении дела №А36-2427/2020, настоящий спор инициирован по иным правовым (п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и фактическим (заинтересованность стороны сделки, неплатежеспособность должника) основаниям, оценка которым не давалась в рамках рассмотрения дела №А36-2427/2020.

ФИО6 являлся и является по отношению к ООО «Русские протеины Липецк» заинтересованным лицом через ФИО7, ФИО8 в силу следующего.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РусПротТД» (ИНН 

<

***>), единственным участником данной организации является ФИО7

Скодминас Саулюс занимал должность генерального директора ООО «РуспротТД» в период с 03.06.2013 по 26.04.2019, генеральным директором данного общества с 26.04.2019 и по настоящее время является ФИО6

Кроме того, на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства ФИО6 и ФИО7 также являлись участниками ООО «ЭлитСтрой ДТВ Курск»  (ИНН 

<

***>),  ООО  «Страдивари»  (ИНН 

<

***>),  ООО  «Новые технологии» (ИНН 

<

***>).

Таким образом, ФИО7, ФИО6 составляет с ООО «РусПроттД», ООО «ЭлитСтрой ДТВ Курск», ООО «Страдивари», ООО «Новые технологии» одну группу лиц по признаку, установленному пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции («юридическое лицо-акционер»).

Аффилированность ФИО7 с ФИО6 также установлена в определении Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2022 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по делу № А08-188/2021, постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А08-188/2021.

В страховой полис ККК3012089566 (срок страхования спорного автомобиля с 07.12.2019 по 06.12.2020) наряду с ФИО6 также был включен в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством ФИО8

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии устойчивых связей между ООО «Русские протеины Липецк», ФИО7, ФИО6 и ФИО8, что напрямую свидетельствует о фактической аффилированности указанных лиц на дату заключения спорного договора купли-продажи от 03.12.2019, в этой связи к ним подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве должника следует, что в непродолжительный период времени (с 25.10.2019 по 03.12.2019) ООО «Русские протеины Липецк» заключило семь договоров купли-продажи транспортных средств с физическими лицами (от 25.10.2019 с Скодминасом Саулюсом; от 25.11.2019 - с ФИО9; от 08.11.2019г. - с ФИО10; от 25.11.2019 - с ФИО11; от 03.12.2019 - с Вайтайтисом Кестутисом, Вайтайтисом Дарюсом, ФИО12).

Из представленных в материалы дел кассовых чеков, квитанций к приходным кассовым ордерам, расходным кассовым ордерам усматривается, что все указанные лица внесли наличные денежные средства в кассу должника, которые в этот же день были выданы либо в подотчет, либо в счет выплаты заработной платы работникам. Остаток денежных средств в даты внесения платежей отсутствует, денежные средства из кассы на расчетный счет должника не поступали.

Таким образом, имело место одномоментное распределение должником денежных средств также путем кассовых операций по их выдаче в наличной форме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Вайтайтисом. Д. в материалы дела представлена копия приходного кассового ордера № 11 от 20.12.2019 о внесении в кассу должника 950 000 руб.

Данный приходный кассовый ордер подписан главным бухгалтером должника ФИО9 и кассиром ФИО7

Указанная операция также отражена должником в кассе ООО «Русские протеины Липецк» за 11 декабря 2019, из которой усматривается, что в этот день от ФИО6 было принято 950 000 руб., и в этот же день выдано в подотчет ФИО7 сумма 950000 руб. на оплату долга ООО «Прайм» по договору купли-продажи от 17.05.2017 «за полуприцеп-цистерну» (РКО № 17 от 11.12.2019).

В то же время из представленных ФИО7 конкурсному управляющему должника ФИО3 авансовых отчетов за 2019-2020г. усматривается, что по состоянию на 04.12.2019г. (авансовый отчет № 67 от 04.12.2019г.) (последнему за 2019 год) у подотчетного лица — генерального директора ФИО7 имелся перерасход по предыдущему авансу в размере 85 146, 85 руб., израсходовано 1 500 руб. (в соответствии с кассовым чеком № 22 от 04.12.2019), в связи с чем перерасход на данную дату составил сумму 86 646, 85 руб.

Также согласно авансовому отчету № 1 от 08.01.2020г. указан перерасход по предыдущему авансу в размере 86 646, 85 рублей, получен аванс 1. из кассы — 108 587, 77 рублей, израсходовано 500 рублей, остаток по авансу составил 21 440, 92 руб.

Таким образом, исходя из авансовых отчетов ООО «Русские протеины Липецк» за 2019-2020 факт получения 20.12.2019г. подотчетным лицом — ФИО7 денежных средств в размере 950 000 руб. (РКО № 17) своего дальнейшего отражения не нашел.

Аналогичные расходные операции по якобы выдаче ФИО7 в подотчет денежных средств в счет оплаты долга ООО «Прайм» (ИНН 

<

***>) по договору купли-продажи от 17.05.2017г. за полуприцеп-цистерну были произведены должником с 06.12.2019г. по 20.12.2019г. (РКО №9 от 06.12.2019г. на сумму 3 570 000 руб., № 13 от 12.12.2019г. на сумму 1 238 330, 09 руб., РКО № 14 от 18.12.2019г. на сумму 498 000 руб., РКО №15 от 18.12.2019г. на сумму 680 330,09 руб., РКО № 16 от 18.12.2019г., на сумму 521 669, 91 руб.,) всего на общую сумму 6 508 330, 09 руб.

Таким образом, с учетом оформления РКО № 17 от 20.12.2019г. на сумму 950 000 руб. в подотчет ФИО7 в счет оплаты долга ООО «Прайм» (ИНН 

<

***>) по договору купли-продажи от 17.05.2017г. по указанным документам было выдано 7 458 330, 09 руб. (при факте отражения имеющейся задолженности перед ООО «Прайм» в размере 3 813 000 руб.).

При этом на день составления расходного кассового ордера № 17 от 20.12.2019г. о выдаче ФИО7 денежных средств в размере 950 000 руб. «в подотчет на оплату долга ООО «Прайм» по договору купли-продажи от 17.05.2017 года за полуприцеп-цистерну», уже ранее были оформлены РКО № 9 от 06.12.2019г. на сумму 3 570 000 руб. и РКО № 13 от 12.12.2019г. на сумму 1 238 330, 09 руб., с аналогичным назначением «в подотчет ФИО7 на оплату долга ООО «Прайм» по договору купли-продажи от 17.05.2017 за полуприцеп-цистерну».

Исходя из размера неисполненного обязательства ООО «Русские протеины Липецк» перед ООО «Прайм» по договору от 17.05.2017г. в денежной сумме 3 813 000 руб., ранее оформленных РКО № 9 от 06.12.2019 на выдачу ФИО7 в подотчет по данному договору в размере 3 570 000 руб. и РКО № 13 от 12.12.2019 на сумму 1 238 330, 09 руб. (всего 4 808 330, 09 руб.), по состоянию на 20.12.2019 какой-либо остаток задолженности по договору купли-продажи от 17.05.2017 за полуприцеп-цистерну отсутствовал.

В расшифровках кредиторской задолженности должника по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 сумма кредиторской задолженности перед ООО «Прайм» по договору от 17.05.2017 указана неизменной в размере 3 813 000 руб., что свидетельствует об отсутствии финансовых операций по погашению задолженности перед данной организацией должником в спорный период времени.

В период получения ФИО7 из кассы должника указанных денежных средств ООО «Прайм» находилось в процессе исключения налоговым органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что все операции по кассе ООО «Русские протеины Липецк» за 20.12.2019г. были совершены для вида, в связи с чем, оформленный ФИО7 РКО № 17 от 20.12.2019г. носит формальный и недостоверный характер, соответственно, отсутствуют достоверные доказательства расходования денежных средств, оформленных как внесенных в кассу должника 20.12.2019г.

ФИО6 не подтверждена финансовая возможность внесения денежных средств в размере 950 000 руб. и аккумулирование денежных средств на дату отражения кассовых операций 20.12.2019.

Представленные в материалы дела ФИО6 копии справок ЗАО «Русские протеины» (налоговом агентом) о доходах и суммах налога физического лица за 2017 год № 20 от 20.03.2018 в сумме 184 463, 03 руб. (за вычетом НДФЛ) и за 2018 год от 08.02.2019 в сумме 206 310, 10 руб. (за вычетом НДФЛ) не являются доказательствами возможности накопления денежных средств для покупки транспортного средства в размере 950 000 рублей, внесения в кассу должника 20.12.2019, аккумулирования ответчиком необходимой суммы денежных средств в 2017-2018 г.г., их хранения для передачи должнику в декабре 2019г.

Аналогично представленные ФИО6 в материалы данного обособленного спора копии справок Министерства здравоохранения Литовской Республики о заработной плате И-ны Вайтайтиене от 24.11.2022 за 2017 г. (выплачено 13 662, 40 евро), за 2018г. (выплачено 14 476, 56 евро), за 2019 г. (выплачено 16 047, 65 евро) также не подтверждают наличие на 20.12.2019г. денежных средств в размере 950 000 руб. на территории Российской Федерации (перечисления денежных средств со счета, открытого в Литовской Республике на счет, открытый в РФ, и/или их конвертации на территории Российской Федерации).

Аналогичные справки о доходах физического лица (форма 2-НДФЛ) в период по 30.10.2018 в ЗАО «Русские протеины» были представлены ФИО6 в рамках рассмотрения в Арбитражном суде Белгородской области по делу № А08-188/2021 требований ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов ИП ФИО7 суммы 18 160 5647, 90 руб., из которых 11 000 000 рублей составляли заемные денежные средства.

Исходя из позиции, заявленной ФИО6 в рамках дела № А08-188/2021, денежные средства по представленным ЗАО «Русские протеины» справкам о доходам в период до 30.10.2018г. он аккумулировал для предоставления займов ЗАО «РусИнвест» в размере 11 000 000 руб. в 2017г., 2018г., что исключает их аккумулирование в целях приобретения 20.12.2019 спорного автомобиля у должника.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что материалами дела не подтверждается факт передачи должнику денежных средств за приобретенный по оспариваемому договору автомобиль, а значит, факт причинения вреда кредиторам должника является установленным.

В отсутствие доказательств передачи денежных средств по договорам купли-продажи рыночные условия сделки не свидетельствуют об отсутствии вреда.

Согласно заключению эксперта № 19-Э/23 от 06.10.2023 рыночная стоимость вышеуказанного транспортного средства на дату совершения сделки - 20.12.2019 составила 1355933 руб.

Таким образом, разница между установленной оспариваемым договором купли-продажи ценой транспортного средства (950 000 руб.) и его рыночной стоимостью составила более чем 20%.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении. Уменьшение стоимости имущества также свидетельствует о наличии причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 03.12.2019, заключенный между ООО «Русские протеины Липецк» и Вайтайтисом Дарюсом, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанными выводами суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В силу пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде обязания Вайтайтиса Дарюса в течение трех дней с даты вступления судебного акта в законную силу вернуть в конкурсную массу ООО «Русские протеины Липецк» транспортное средство Nissan X-Trail, год выпуска - 2017, цвет - белый, VIN -

<

***>.

Согласно ст. 110 АПК РФ с Вайтайтиса Дарюса в доход федерального бюджета правомерно взыскана государственная пошлина в сумме 9000 руб.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.02.2024 по делу № А36-10021/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       Е.А. Безбородов

 

Судьи                                                                                Т.Б. Потапова

 

                                                                                           Л.М. Мокроусова