АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36507/2016

г. Краснодар

17 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей    Кухаря В.Ф.    и Чесняк Н.В., в отсутствие  в судебном заседании  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ИНН 

<

***>,   ОГРН 

<

***>,  истца – открытого акционерного общества «Венчур Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Завод инертных материалов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных  о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Венчур Капитал» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2017 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2017 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.)     по делу № А32-36507/2016, установил следующее.

ОАО «Венчур Капитал» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском  о взыскании с ООО «Сименс Финанс» (далее – лизингодатель) 2 785 529 рублей                          23 копеек неосновательного обогащения.

Определением от 29.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Завод инертных материалов» (далее – завод, цедент).

Решением от 03.02.1017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2017, в удовлетворении иска отказано. 

Судебные  инстанции исходили из недоказанности истцом неосновательного обогащения ответчика  за счет лизингополучателя.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования. Заявитель полагает, что выводы судов противоречат нормам права. Суд без учета 100% оплаты товара и 80% всех платежей по договору не применил порядок оценки стоимости возвращенного предмета лизинга, предусмотренный законом (статьи 622, 625, 666 Гражданского кодекса  Российской Федерации, далее – Кодекс, и статьи 3, 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», далее – Закон № 164-ФЗ). Суды не учли статью 421 Кодекса о свободе договора – стороны согласовали в договоре порядок начисления неустойки и расходов, а также порядок их исполнения. Обязательства по уплате неустойки и расходов не возникло в силу договора. Судами  принят к расчету неверный период исполнения обязанностей лизингополучателя по уплате лизинговых платежей. Исходя из арендной природы правоотношений сторон, указанный период прекращается с момента возврата имущества. Стоимость предмета лизинга неправомерно определена по цене его реализации, так как указанная цена значительно ниже остаточной балансовой стоимости предмета лизинга, определяемой по правилам бухгалтерского учета. Пени и убытки неправильно учтены судом в счет санкций, причитающихся к получению лизингодателем, поскольку требование об уплате соответствующих сумм вопреки условиям пунктов 10.2.1 и 12.3 договора лизингодателем истцу не направлялось. Расходы, связанные с возвратом предмета лизинга, не относятся к убыткам лизингодателя, возникшим до расторжения договора, и они не включаются в финансовое обеспечение.

В отзыве на кассационную жалобу лизингодатель просил отказать                                            в удовлетворении жалобы, судебные акты оставить в силе.

Отзыв от третьего лица в суд не поступил.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает,  что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили, что лизингодатель и ООО «Юг-Транском» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды от 24.09.2012 № 20790-ФЛ/КД-12                               (далее – договор лизинга), по  которому лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица и передать лизингополучателю предмет лизинга (транспортные средства) в финансовую аренду с правом выкупа для предпринимательских целей в порядке и на условиях, согласованных в договоре,                  а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи                         в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением к договору.

Сумма договора лизинга с учетом приложения № 1 составляет 9 826 415 рублей             49 копеек, сумма аванса – 740 тыс. рублей, лизинговые платежи вносятся с 01.11.2012                 по 01.10.2015. В счет стоимости предмета лизинга уплачивается  1 500 рублей.

Согласно договору лизингодатель по заявке лизингополучателя  приобрел в собственность и передал    последнему     по      акту приема-передачи  от 26.09.2012 (т. 1, л. д. 22) в лизинг с правом выкупа экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска, (далее – предмет лизинга, экскаватор) стоимостью 7 400 тыс. рублей. 

Лизингополучатель, лизингодатель и завод  заключили соглашение, по которому все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга перешли к заводу.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем  обязательств по договору финансовой аренды 25.05.2015 договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке путем изъятия экскаватора. 

18 июля 2016 года между заводом (цедент, прежний кредитор) и обществом (цессионарий, новый кредитор)  заключен договор уступки права требования (цессия)               № 20790-ФЛ/КД-12, согласно которому цедент является кредитором общества (должник) по обязательству вернуть неосновательное обогащение (в том числе аванс, сальдо, процентов, выкупные платежи, понесенные судебные расходы) в связи с расторжением договора лизинга от 24.09.2012 № 20264-ФЛ/КД-12, в том числе  2 785 529 рублей 23 копеек неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования цедент передает (уступает), а цессионарий как новый кредитор принимает право требования с должника всего неосновательного обогащения, аванса, выкупных платежей, амортизации, пени, процентов, указанных в пункте 1 договора за 1 тыс. рублей, которые уплачивает в течение 100 дней с момента заключения  договора, с окончательным расчетом в течение 5 дней в размере 30% после полученной с должника суммы неосновательного обогащения (долга), что составляет 835 658 рублей 77 копеек.

24 июля 2015 года между обществом (продавец) и ООО «РусТехно» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 20790-ИЗ/2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство/технику (товар), а покупатель обязуется принять его и уплатить за товар сумму, предусмотренную договором. Наименование, количество и другие существенные характеристики товара указаны в спецификации (приложение № 1 к договору), которая является неотъемлемой частью договора.

Фактически предмет  лизинга реализован по цене 2 700 тыс. рублей и оплачен покупателем по платежному поручению от 29.07.2015 № 113 (т. 1, л. д. 117).

По утверждению истца, после досрочного расторжения договора лизинга на стороне ответчика имело место неосновательное обогащение в виде удержания оплаченной правопредшественником истца части выкупной стоимости предмета лизинга без предоставления лизингополучателю встречного исполнения посредством передачи предмета лизинга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в иске, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу пункта 4 статьи 453 Кодекса в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Как установлено пунктом 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. 

В силу статьи 1103 Кодекса, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению, в том числе к требованиям одной стороны в обязательстве к другой                           о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Суды правомерно руководствовались разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда                          Российской Федерации от 14.03.2014  № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17), и обоснованно исходили из того, что при  оценке обоснованности требований общества следует выяснить  взаимные предоставления сторон по договору лизинга (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным в постановлении № 17 правилам. 

В силу статей 624 и 665 Кодекса, статьи 2, пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения      в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Таким образом, выплата лизингополучателем цены договора лизинга                                       в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Из материалов дела следует, что расторжение договора лизинга произошло                          по причине нарушения условий договора лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей,  не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором                           он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии                                с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного                             от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Кодекса), а также иных предусмотренных законом                    или договором санкций.

В силу пункта 3.6 постановления № 17 убытки лизингодателя определяются                          по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности,                    к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Суды верно определили период финансирования, который следует исчислять с 24.09.2012 по 29.07.2015, а именно –  до момента поступления на счет ответчика денежных средств от продажи предмета лизинга, что составляет 1 038 дней.

С учетом изложенного, сумма платы за финансирование до момента фактического возврата этого финансирования составляет 2 225 443 рубля 56 копеек (6 660 000 х 11,75% / 365 х 1038).

В соответствии с пунктом 3.3 постановления № 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового)                                      в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы                    за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования,                  а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется                    в денежной форме путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Таким образом, дата возврата финансирования                    не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

При этом в случае, если денежных средств от реализации изъятого предмета лизинга в совокупности с внесенными лизинговыми платежами (за исключением авансового) будет не достаточно для  возмещения  лизингодателю финансирования и платы за пользование финансированием, а также иных убытков и санкций, то плата за финансирование подлежит дальнейшему начислению в соответствии с процентной ставкой годовых, заложенной в договоре лизинга.

Доводы общества о том, что с учетом арендной природы лизинга, плата может начисляться не более чем до даты фактического возврата предмета лизинга, то есть                       до 25.05.2015, апелляционный суд обоснованно отклонил как ошибочные, основанные     на неверном толковании норм права, поскольку пунктом 3.3 постановления № 17 предусмотрено право лизингополучателя взыскать с лизингодателя соответствующую разницу между суммой предоставленного лизингополучателю финансирования                             и внесенными лизингополучателем платежами на момент фактического возврата  финансирования, а не предмета лизинга. 

Учитывая изложенное, вывод судов о том, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование должна определяться исходя из периода фактического использования предмета лизинга, а именно до момента возврата финансирования, является верным, дата судом установлена, указанное обстоятельство влияет на расчет сальдо встречных обязательств и определение завершающей обязанности одной стороны в пользу другой.

Согласно пункту 4 постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется судом исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело                               к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В этом случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Лизингодателем после получения предмета лизинга от лизингополучателя  заказана рыночная оценка его стоимости на дату возврата (3 074 тыс. рублей)                                              и с учетом месячного срока поиска покупателя предмет лизинга реализован                                     с незначительным отступлением от определенной оценщиком цены (2 700 тыс. рублей).

Судами принят расчет фактической цены реализации возвращенного предмета лизинга лизингодателем (2 700 тыс. рублей) как соответствующий разъяснениям, содержащимся в пункте 4  постановления № 17.

Поскольку обществом не доказаны недобросовестность или неразумность действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предметов лизинга, сам                   по себе факт определения заключением судебной экспертизы рыночной стоимости спорных объектов лизинга, отличных от фактической цены их реализации,                                     не свидетельствует о допущенных лизингодателем злоупотреблениях при определении продажной стоимости.

Кроме того, суд апелляционной инстанции месячный срок признал разумным сроком реализации, принятие решения о незначительной уценке по истечении месячного срока предложения предмета лизинга к продаже также оценен судом как адекватная и разумная мера.

Суды установили, что в результате исполнения договора лизинга лизингодателю всего причитается 9 492 017 рублей 10 копеек, в том числе   6 660 тыс. рублей (финансирование), 2 225 443 рубля 56 копеек (плата за финансирование), 589 983 рубля  60 копеек (неустойка), 8 589 рублей 94 копейки (расходы на диагностику), 8 тыс. рублей (расходы на оценку).

Всего лизингодателем получено 9 142 543 рубля 70 копеек, в том числе                           6 442 543 рубля 70 копеек (лизинговые платежи без аванса), 2 700 тыс. рублей (стоимость возвращенного предмета лизинга).

В силу положений пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность                                и недобросовестность лизингодателя при реализации предмета лизинга. Общество                       не доказало наличие у ответчика  реальной возможности реализации предмета лизинга как в более короткий срок, так и по более высокой цене. 

Поскольку факт неосновательного обогащения на стороне ответчика применительно к пункту 1 статьи 1102 Кодекса судами не установлен, то вывод судов об отказе в удовлетворении иска соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы иска  и апелляционной жалобы, они были  предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. 

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции не является основанием для отмены судебных актов. Нарушения норм права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. Основания для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы обществом в подтверждение уплаты государственной пошлины представлено в электронном виде платежное поручение                   от 05.06.2017 № 24 на 3 тыс. рублей, которое учтено Арбитражным судом Северо-Кавказского округа при рассмотрении аналогичной кассационной жалобы, поданной обществом по делу № А32-36479/2016 (постановление от 04.08.2017).

В связи с тем, что одно и то же платежное поручение не может одновременно подтверждать факт уплаты соответствующей государственной пошлины по разным делам, поэтому  с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 102, 110, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2017                                                  по делу № А32-36507/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                        без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Венчур Капитал»                         (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                     Л.А. Трифонова

Судьи

                                     В.Ф. Кухарь 

                                     Н.В. Чесняк