Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9774/2022

27 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью "Энержи" (адрес:  Россия 125008, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, ул Красного Текстильщика д10-12 литО);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 198216, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ТРАМВАЙНЫЙ ПРОСПЕКТ, 23, 1); 

2) ФИО2 

о признании недействительным решения Инспекции от 22.10.2021

при участии

- от заявителя: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 по дов. от 10.01.2022

 - от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энержи" (далее – Заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Ответчик, Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 22.10.2021 о ликвидации ООО «Бест-Лайф» (далее – Общество).

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано для рассмотрения в производство судье Чекунову Н.А.

Заявитель и третьи лица явку в заседание не обеспечили, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Инспекции явился, возражал по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

На основании поступившего заявления и приложенных к нему документов регистрирующий орган принял решение №178281А от 22.10.2021 о государственной регистрации ликвидации Общества.

Вместе с тем, Заявитель, утверждая, что являлся кредитором Общества, направил в адрес ликвидатора требование о погашении задолженности. Ответ получен не был.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Давая оценку изложенным обстоятельствам и исследованным в ходе судебного разбирательства доказательствам, суд исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица; названные лица обязаны уведомить регистрирующий орган о назначении ликвидатора.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Вместе с тем, доказательств того, что в период проведения ликвидационных мероприятий ликвидатор проводил мероприятия по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица в материалы дела не представлено. 

Обстоятельств, объективно препятствующих выполнению данных действий ликвидатором, из материалов дела не усматривается.

При таком положении суд полагает, что ликвидация общества фактически свелась к формальному опубликованию соответствующих сведений и составлению требуемых для государственной регистрации документов, не отражавших действительное финансовое положение юридического лица.

Вследствие изложенного суд признает, что ликвидатором ненадлежаще исполнены требования статьи 63 Гражданского кодекса: Заявитель, как кредитор Общества, письменно не уведомлен о ликвидации Общества и с ним не произведены расчеты. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для осуществления государственной регистрации.

Принимая во внимание, что решение Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу не соответствует требованиям Закона о регистрации и нарушает права и охраняемые законом интересы Заявителя, являющегося кредитором Общества, арбитражный суд признает решение недействительным.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению. Одновременно суд обязывает Инспекцию устранить допущенные нарушения прав Заявителя с установлением разумного срока.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Суд считает необходимым данное решение исполнить после вступления в законную силу.

Вместе с тем, судом не установлено нарушений процедуры регистрации со стороны Инспекции. Признание недействительным решения связано с недостоверностью сведений, поданных в Инспекцию, полномочий по проверке которых регистрирующему органу не предоставлено. С учетом мнения сторон и разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, суд не взыскивает с Инспекции судебные расходы Заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу №178281А от 22.10.2021.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в течение пятнадцати дней с даты вступления настоящего решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Чекунов Н.А.