ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68783/2016

18 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

/разногласия

 

Резолютивная часть постановления объявлена   11 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2019 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вовчок О.В.

 

при участии:  

от конкурсного управляющего: представитель Манаенков С.О. по доверенности от 06.04.2018

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35615/2018)  публичного акционерного общества «Выборг-банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 по делу № А56-68783/2016/разногласия (судья  Звонарева Ю.Н.), принятое 

 

по заявлению Акимовой Марины Викторовны о разрешении разногласий 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Выборг-банк»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 12.12.2016 публичное акционерное общество «Выборг-банк» (далее – должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом); в отношении Банка открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего Баком возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

18.04.2018 Акимова Марина Викторовна (далее – кредитор) обратилась в арбитражный суд с возражениями на отказ конкурсного управляющего во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 14.834.599,50 руб. (пересчет 205 000 евро в рубли по курсу Банка России на 07.09.2016) на основании простого векселя № 4107871, составленного 18.04.2016.

Определением арбитражного суда от 20.07.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дервоед Дмитрий Владимирович.

Определением арбитражного суда от 20.11.2018 требования кредитора признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества ПАО «Выборг-банк», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок и включенных в реестр требований кредиторов Банка.

Конкурсный управляющий не согласился с определением арбитражного суда от 20.11.2018, считая его незаконным и необоснованным, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил названный судебный акт отменить и принять новый, отказав в признании требований кредитора обоснованными. Жалоба мотивирована тем, что вексель № 4107871 выдан с превышением полномочий; кредитор не может требовать выдачу (передачу) векселя у Банка; в полномочия члена Наблюдательного совета Банка не входят полномочия по выдаче векселя. Полагает, что вексель Банком кредитору не выдавался.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционные доводы.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах апелляционных доводов, в совокупности и взаимосвязи с материалами дела о несостоятельности (банкротстве) должника, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как видно из материалов дела, кредитор в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, утв. Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, (далее – Положение) является держателем простого векселя № 4107871 на сумму 205.000 евро, векселедатель ПАО «Выборг-банк».

Доводы конкурсного управляющего о недействительности векселя в связи с отсутствием у Дервоеда Д.В. полномочий на его подписание отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьями 1 и 77 Положения вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя).

 От имени юридического лица вексель должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом. При этом необходимо руководствоваться положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд первой инстанции, к спорным правоотношениям применил положения статьи 174 ГК РФ, в соответствии с которыми если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Подписывая рассматриваемый вексель, Дервоед Д.В. действовал как руководитель (орган) названного юридического лица, выступая от его имени.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что член наблюдательного совета Банка был либо мог быть уполномочен на подписание и выдачу векселя, притом, что публичных сведений о том, что указанное лицо имело соответствующие ограничения, которые должны были быть известны кредитору, не представлено. 

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Согласно пункту 2 статьи 147 ГК РФ, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается. Единственное исключение из этого правила предусмотрено статьей 17 Положения, на основании которой лицу, к которому предъявлен иск по векселю, предоставлено право заявлять возражения, основанные на личных отношениях к векселедержателю, если последний, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Применение положений статьи 17 Положения разъяснено пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14, в котором указано, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя, возлагается на лицо, к которому предъявлен иск.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В данном случае права кредитора на получение вексельной суммы подтверждены предъявлением в суд векселя, составленного с соблюдением формы, установленной статьей 75 Положения; недобросовестность кредитора конкурсным управляющим не доказана и апелляционным судом не установлена.

Более того, на бланке векселя имеется печать Банка; согласно приходному кассовому ордеру от 18.04.2016 № 949 кредитором оплачены денежные средства в размере 200.000 евро в кассу ПАО «Выборг-Банк», на ордере имеются подписи заместителя управляющего Кузнецова О.А. и старшего кассира-операциониста Поженской А.Н.; 18.04.2016 составлен акт приема-передачи векселя и денег.

Вексель и доказательства, подтверждающие его выдачу, в том числе и поступление денежных средств в размере 200.000 евро в кассу Банка конкурсным управляющим не оспорены в установленном законом порядке; о фальсификации доказательств в суде первой инстанции лицами, участвующих в обособленном споре, не заявлялось.

Ссылаясь на непоступление денежных средств на расчетный счет банка, конкурсный управляющий выписку с расчетного счета за соответствующий период не представил. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылки Банка в апелляционной жалобы на фальсификацию доказательств не могут быть оценены судом апелляционной инстанции в силу частей 2 и 7 статьи 268 АПК РФ.

Возражений относительно сроков предъявления кредитором требований к Банку и определения арбитражным судом спорного требования как подлежащего удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, конкурсным управляющим не заявлено.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.11.2018 по делу №  А56-68783/2016/разногласия оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

Л.С. Копылова

 

И.Ю. Тойвонен