АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8428/17

Екатеринбург

30 января 2018 г.

Дело № А76-1100/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е.О.,

	судей Вдовина Ю.В., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью «Хэйлунцзянэнергоинжиниринг» при корпорации «Китайэнергострой» (далее – компания с ограниченной ответственностью) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2017 по делу № А76-1100/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

	В судебном заседании приняли участие представители: 

	Компании с ограниченной ответственностью – Мрясова Ю.Р. (доверенность от 22.12.2017);

индивидуального предпринимателя Ивановой Элины Александровны (далее – ИП Иванова Э.А.) – Горшков Е.В.

	Индивидуальный предприниматель Иванова Э.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 01.10.2013 № 89/2013 в размере 24 177 825 руб. 

Определением суда первой инстанции от 26.04.2015 к производству принято встречное исковое заявление компании с ограниченной ответственностью к ИП Ивановой Э.А. о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 575 000 руб. и 253 994 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цуй Юйцай.

 	Решением суда первой инстанции от 25.07.2017 (судья Кузнецова И.А.) исковые требования ИП Ивановой Э.А удовлетворены. Встречное исковое заявление компании с ограниченной ответственностью оставлено без рассмотрения.

	Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (судьи Деева Г.А., Лукьянова М.В., Фотин О.Б.) решение суда оставлено без изменения. 

	В кассационной жалобе компания с ограниченной ответственностью просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не применили ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса, подлежащую применению, так как с 20.05.2015 ИП Иванова Э.А. прекратила статус индивидуального предпринимателя в связи с принятием судом решения о признании ее банкротом.

Компания с ограниченной ответственностью полагает, что судами принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что является основанием для безусловной отмены судебного акта.  

Кроме того, компания с ограниченной ответственностью не согласна с выводами судов о доказанности факта поставки товара, поскольку суды ошибочно посчитали, что договор № 89/2013 и акты от 31.10.2013 № 01 – 03 сдачи-приёмки оказанных услуг подписаны уполномоченным представителем ответчика Цуй Юйцай, полномочия которого подтверждены доверенностью от 04.03.2013 № 6.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Иванова Э.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью – без изменения.

	Поскольку иные выводы суда первой и апелляционной инстанций не обжалуются, их законность судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяется.

Как следует из материалов дела, между филиалом Третьей Инженерной Компании «ТеплоЭнергоСтроймонтаж» провинции Хэйлунцзян (покупатель, правопредшественник ответчика) и ИП Ивановой Э.А. подписан договор № 89/2013, в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручает, а поставщик обеспечивает оказание услуг по приготовлению горячего питания для нужд Филиала Третьей Инженерной Компании «Теплоэнергостроймонтаж» провинции Хэйлунцзян и его доставке. 

Заказчик обязуется принять указанный товар и оплатить согласно калькуляции и накладным, являющихся частью договора. Калькуляция содержит согласованные сведения о наименовании и товара, его ассортименте, цене и других существенных условиях договора и служит основанием к поставке товара. Накладные содержат количество поставленного товара и служат основанием к оприходованию и оплате товара (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 4.1 договора расчеты между заказчиком и поставщиком за услуги по приготовлению горячего питания осуществляются в соответствии с подписанным сторонами соглашением о стоимости услуг по приготовлению горячего питания, являющимся неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с п. 4.2 договора оплата за оказанные услуги по приготовлению горячего питания и его поставке осуществляется заказчиком в безналичной форме ежемесячно на основании выставленного счета, предоставленных и подписанных первичных документов (товарно - транспортная накладная «Т-1», товарная накладная «Торг-12»).  Срок действия договора установлен с 01.10.2013 по 31.12.2013 (п. 8.1 договора). Сторонами к договору подписано соглашение о стоимости от 01.10.2013, согласно которому поставщик обязуется поставлять, а заказчик принимать и оплачивать на основании соглашения следующий товар: «комплекс», включающий завтрак, обед, ужин. Стоимость одной порции комплекса составляет 225 руб. 

Доставка осуществляется силами поставщика, стоимость доставки входит в стоимость товара. Доставка продуктов питания осуществлялась истцом на территорию филиала открытого акционерного общества «Троицкая ГРЭС» (профилакторий), расположенного по адресу: Челябинская область, г.Троицк, п. «ГРЭС», ул. Крупской, д. 7.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2015 по делу № А76-26039/2014 ИП Иванова Э.А. признана несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Хабаров В.А. 

Между ИП Ивановой Э.А. (цедент) и ИП Ивановой Т.Е. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 06.08.2014, по которому цедент передал цессионарию право требования к должнику - в размере 24 177 825 руб., возникшее из договора от 01.10.2013 № 89/2013. 

Стоимость уступаемых прав стороны определили в 24 177 825 руб. 

Между ИП Ивановой Т.Е. (цедент) и обществом «ЭкспертКонсалтингГрупп» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступил цессионарию право требования к должнику - Третьей Инженерной Компании «ТеплоЭнергоСтроймонтаж» провинции «Хэйлунцзян» в размере 23 377 825 руб., возникшее из договора от 01.10.2013 № 89/2013. 

Стоимость уступаемого права стороны определили в 1 000 000 руб. (п.1.4 договора). 

Как следует из выписки публичного акционерного общества «Сбербанк России» в отношении филиала компании с ограниченной ответственностью при Корпорации «КитайЭнергоСтрой», ответчик перечислил ИП Ивановой Т.Е. по договору уступки от 06.08.2014 денежные средства в сумме 800 000 руб., а также 20.10.2015 в адрес общества «ЭкспертКонсалтингГрупп» денежные средства в сумме 23 377 825 руб., указав в назначении платежа: «оплата кредиторской задолженности по договору об уступке права требования от 03.06.2015 № 6/2015».

 Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2015 по делу № А76-26039/2014 договор уступки прав требования (цессии) от 06.08.2014, заключенный между ИП Ивановой Э.А. и ИП Ивановой Т.Е., признан недействительной (ничтожной) сделкой; судом применены последствия недействительности путём восстановления задолженности компании с ограниченной ответственностью перед ИП Ивановой Э.А. в размере 24 177 825 руб. 

Претензией от 28.12.2015 № 286 конкурсный управляющий истца обратился к ответчику с требованием погашения имеющейся задолженности. Поскольку требования, названные в претензии, компанией с ограниченной ответственностью не удовлетворены, конкурсный управляющий ИП Ивановой Э.А. обратился с соответствующим иском в суд. 

Суды, установив факт задолженности компании с ограниченной ответственностью за услуги по приготовлению и доставке питания по договору № 89/2013, удовлетворили исковые требования ИП Ивановой Э.А. Встречное исковое заявление компании с ограниченной ответственностью оставлено без рассмотрения.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии со ст. 486ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства. 

На основании ст. 307 - 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу ст. 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Оплата услуг производится в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг от 31.12.2013 № 03, по которому ИП Ивановой Э.А. оказаны услуги по приготовлению и доставке питания для сотрудников компании с ограниченной ответственностью за декабрь 2013 года в сумме 8 446 050 руб. 

В названном акте зафиксировано, что оказанные услуги выполнены полностью, надлежащим образом, и в сроки, установленные условиями договора, приняты заказчиком. Стороны по договору от 01.10.2013 № 89/2013 претензий друг к другу не имеют. 

От имени заказчика акт от 31.12.2013 № 03 на сумму 8 446 050 руб. подписал Цуй Юйцай. 

Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг от 30.11.2013 № 02, ИП Ивановой Э.А. оказаны услуги по приготовлению и доставке питания для сотрудников заказчика за ноябрь 2013 в сумме 8 626 725 руб. Оказанные услуги выполнены полностью, надлежащим образом, в сроки в соответствии с условиями договора и принимаются заказчиком. Стороны по договору от 01.10.2013 № 89/2013 претензий друг к другу не имеют. От имени заказчика акт от 30.11.2013 № 02 на сумму 8 626 725 руб. подписал Цуй Юйцай. 

Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг от 31.10.2013 № 01, ИП Ивановой Э.А. оказаны услуги по приготовлению и доставке питания для сотрудников компании с ограниченной ответственностью за октябрь 2013 в сумме 8 680 050 руб. Оказанные услуги выполнены полностью, надлежащим образом, в сроки в соответствии с условиями договора и принимаются заказчиком. Стороны по договору от 01.10.2013 № 89/2013 претензий друг к другу не имеют. От имени заказчика акт от 31.10.2013 № 01 на сумму 8 680 050 руб. подписал Цуй Юйцай. 

В материалы дела представлена доверенность от 04.03.2013 № 6, подтверждающая полномочия лица, подписавшего акты, на совершение указанного действия. 

Суды, проанализировав материалы дела в том числе: промежуточные накладные; первичные бухгалтерские документы ИП Ивановой Э.А.; кассовые чеки; счет - фактуры; товарные накладные; приложения к товарным накладным; акты сдачи - приемки оказанных услуг верно установили факт передачи ответчику комплексов горячего питания.

Кроме того, судом назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту Научно-образовательного центра «Экспертные технологии» при Южно-Уральском государственном университете Министерства образования и науки Российской Федерации Коростелеву Владимиру Николаевичу. 

На разрешение эксперта поставлен в том числе вопрос: Кем, господином Цуй Юйцайем, либо иным лицом выполнены подписи от его имени в следующих документах: договоре № 89/2013 от 01.10.2013, акте № 01 сдачи-приёмки оказанных услуг от 31.10.2013, акте № 02 сдачи-приёмки оказанных услуг от 30.11.2013, акте № 03 сдачи-приёмки оказанных услуг от 31.12.2013? 

Согласно заключению эксперта от 18.05.2017 № 110/17 подписи от имени Цуй Юйцайя в следующих документах: договоре от 01.10.2013 № 89/2013, акте от 31.10.2013 № 01 сдачи-приемки оказанных услуг, акте от 30.11.2013 № 02 сдачи-приемки оказанных услуг, акте от 31.12.2013 № 03 сдачи приемки оказанных услуг выполнены самим Цуй Юйцаем. 

При таких обстоятельствах, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу наличии о задолженности компании с ограниченной ответственностью за услуги по приготовлению и доставке питания по договору № 89/2013.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявленные ИП Ивановой Э.А. исковые требования.

Доводы компании с ограниченной ответственностью, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, доводы компании с ограниченной ответственностью направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

	С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2017 приостановление исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2017 по делу № А76-1100/2016 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по тому же делу подлежит отмене в соответствии с ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2017 по делу № А76-1100/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  10.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью «Хэйлунцзянэнергоинжиниринг» при корпорации «Китайэнергострой» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2017, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					           	Е.О. Черкезов 

Судьи					           	О.Л. Гавриленко

                                                                                             	Ю.В. Вдовин