ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6126/2020, 10АП-6127/2020

Дело № А41-12566/19

16 сентября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  08 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей   Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

конкурсный управляющий ООО «Эн.Си.Продакшн» - ФИО2, лично, паспорт;

от ООО «Эн.Си.Фарм» - ФИО3, доверенность №ГВ-2019-12 от 20.02.2019;

от ООО «БИОЦЕНТР ЗДОРОВЬЯ» - ФИО4, доверенность б/н от 28.05.2020; 

от ООО «МЕДПРО» - ФИО5, доверенность б/н от 28.05.2019;

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Эн.Си.Продакшн» и ООО «Эн.Си.Фарм» на определение Арбитражного суда Московской области от 25.03.2020 по делу  № А41-12566/19,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 в отношении ООО "Эн.Си.Продакшн" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Сообщение о введении наблюдения опубликовано 13.04.2019.

ООО «МегаСтандарт» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме 3 250 рублей.

Определением от 25.03.2020 Арбитражный суд Московской области признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Эн.Си.Продакшн» требование ООО «МегаСтандарт» в размере 3 250 руб. основного долга

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Эн.Си.Продакшн» и ООО «Эн.Си.Фарм» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Эн.Си.Продакшн», представитель ООО «Эн.Си.Фарм», представитель ООО «МЕДПРО», представитель ООО «БИОЦЕНТР ЗДОРОВЬЯ» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в  деле, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В абзаце втором пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве закреплено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Как усматривается из материалов спора, между ООО «МегаСтандарт» (исполнитель) и ООО «Эн.Си.Продакшн» (заказчик) заключен договор № 271217 от 27.12.2017. 

Дополнительным соглашением № 4 от 07.03.2018 заказчиком оформлено поручение по оказанию услуг по организации обеспечения коммунальными услугами помещения склада заказчика, по условиям которого организация обеспечения коммунальными услугами включает оплату выставленных заказчику счетов коммунальных организаций и хозяйств (п. 2 дополнительного соглашения). 

Заказчик возмещает исполнителю все документально подтвержденные расходы, понесенные им в рамках настоящего дополнительного соглашения № 4 от 07.03.2018.

Исполнителем были осуществлены расходы в размере 3 250 руб., связанные с организацией обеспечения вывоза и обезвреживания медицинских отходов класса «Г», предоставлением комплекта нормативно-правовой документации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что кредитором в материалы дела был представлен договор на оказание юридических услуг (помощи) № 271217 от 27.12.2017 (л.д. 12- 14), а также дополнительное соглашение № 4 к Договору № 271217 от 27.12.2017 на оказание юридических услуг от 07.03.2018 (л.д. 15), акт приема-сдачи №28 оказанных юридических услуг (помощи) к договору № 271217 от 27.12.2017, датированный 31.12.2018.

Однако данные доказательства  являлись предметом исследования обособленного спора, возбужденного Арбитражным судом Московской области 09 апреля 2019 г. на основании заявления ООО «МегаСтандарт» о включении в реестр требований кредиторов Должника.

Заявленные кредитором ранее требования также обоснованы оказанием услуг, должнику на основании договора на оказание юридических услуг № 271217 от 27.12.2017 и дополнительного соглашения № 4 от 07.03.2018. 

В состав данных требований кредитор включил услуги, подтвержденные актом №28 от 31.12.2018.

В рамках ранее рассмотренного обособленного спора требования Кредитора включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019. 

Из указанного определения следует, что суд первой инстанции признал обоснованным требования кредитора, подтвержденные актом №28 от 31.12.2018.

Таким образом,  заявленные в настоящем обособленном споре кредитором требования по своей сути были предметом судебного спора и разрешены судебным актом.

Более того, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что 19.09.2019 кредитор заключил с ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ» соглашение об уступке права требования (цессии) задолженности, согласно условиям которого кредитор передал ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ» задолженность должника, в число которой входит сумма в размере 610 382,69 руб., возникшая на основании договора на оказание юридических услуг № 271217 от 27.12.2017, в состав которой входят расходы, подтверждаемые актом приема-сдачи № 28 оказанных юридических услуг (помощи) от 31.12.2018, и установленной определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019 о включении в реестр требований кредиторов должника требования кредитора.

Пункт 2.1. соглашения об уступке права требования (цессии) задолженности от 19.09.2019 предусматривает переход права требования Кредитора к ООО «ФАРМ- ПРОЕКТ» в полном объеме после полной оплаты передаваемых прав и вступления в законную силу судебных актов, устанавливающих их размер в реестре требований кредиторов Должника.

Свои обязательства по оплате уступленного права требования ООО «ФАРМ- ПРОЕКТ» выполнило в полном объеме, платежными поручениями № 2138 от 25.09.2019 на сумму 1 353 637 руб. 79 коп., № 2134 от 24.09.2019 на сумму 1 300 000 руб., № 2122 от 23.09.2019 на сумму 1 300 000 руб. 

Возражений кредитора относительно ненадлежащего исполнения ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ» условий соглашения об уступке права требования (цессии) от 19.09.2019 не имеется.

Определение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019 о включении в реестр требований кредиторов Должника вступило в законную силу 15.01.2020 г.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Правовым последствием заключения договора цессии является замена кредитора в обязательстве.

Таким образом, с 15.01.2020 права требования Кредитора к Должнику, в том числе те, которые возникли на основании договора на оказание юридических услуг № 271217 от 27.12.2017 и акта приема-сдачи № 28 оказанных юридических услуг (помощи) от 31.12.2018, подтверждаемые определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019, перешли в полном объеме ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ».

Таким образом, кредитор лишился права на обращение в суд за взысканием задолженности по обязательству, переданному своему правопреемнику.

Настоящее требование кредитора поступило в суд 22.01.2020, то есть после исполнения условий договора уступки права требования (цессии) задолженности от 19.09.2019 и выбытия кредитора из обязательства.

18 марта 2020 г. Арбитражный суд Московской области рассмотрел заявление ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ» о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора ООО «МегаСтандарт» на правопреемника ООО «ФАРМ-ПРОЕКТ» и удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход, процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку с 15.01.2020 кредитор выбыл из обязательства, предусмотренного договором на оказание юридических услуг № 271217 от 27.12.2017 и дополнительным соглашением № 4 от 07.03.2018 к нему, то на момент предъявления в суд заявления о включении в реестр требований кредиторов Должника он не являлся уполномоченным лицом на установление размера требований по отсутствующему для него обязательству.

Также суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что представленные кредитором документы не являются надлежащими доказательствами по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что счет на оплату № 181212037 от 12.12.2018 ООО «ЧИСТЫЙ МИР» выставлен в адрес Должника;

- платежное поручение № 225 от 17.12.2018 имеет статус ПРОВЕДЕНО, однако доказательств исполнения платежа в материалы дела не представлено;

- сопроводительное письмо № 89/КЮ от 17.12.2018 - отсутствуют доказательства направления в адрес контрагента, не имеется почтовых квитанции и описи вложения в ценное письмо.

- акт приема-сдачи № 28 оказанных юридических услуг (помощи) к договору  № 271217 от 27.12.2017, датированный 31.12.2018, - содержит сумму в размере 3 250 руб., исполненную письменно в карандаше без проставления оттисков печатей кредитора и должника, а также подписей «исправленному верить».

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Представленный в материалы дела акт приема-сдачи № 28 оказанных юридических услуг (помощи) к договору № 271217 от 27.12.2017, датированный 31.12.2018, относится к первичным учетным документам, следовательно, должен быть оформлен в соответствии с положениями ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

Положения пункта 7 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» допускают вносить в первичные учетные документы исправления с обязательным указанием даты исправления, а также подписи лиц, составивших документ, в котором произведено исправление, с указанием их фамилий и инициалов, либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

На основании п. 16 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, внесение исправлений в банковские документы не допускается. В остальные первичные учетные документы, в частности акт сдачи-приемки услуг, исправления могут вносится лишь по согласованию с лицами, составившими и подписавшим эти документы, то есть с исполнителем, что должно быть подтверждено подписями тех же лиц, с указанием даты внесения исправлений.

Соответственно, исправления в акте приема-сдачи № 28 оказанных юридических услуг (помощи) к договору № 271217 от 27.12.2017, датированном 31.12.2018, должны быть заверены сторонами, участвовавшими в составлении этого документа в соответствии с нормами Закона о бухгалтерском учете.

Как указано ранее, акт приема-сдачи № 28 оказанных юридических услуг (помощи) к договору № 271217 от 27.12.2017, датированный 31.12.2018, не содержит подписи лиц, составивших документ с исправлением, даты внесения изменений в документ, а также расшифровки подписи лиц, вносивших изменения.

Часть 3 статьи 64 АПК РФ запрещает использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона. Своевременное и качественное оформление первичных учетных документов, передачу их в установленные сроки, а также достоверность содержащихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подписавшие эти документы.

В нарушение статьи 65 АПК РФ кредитором не представлено доказательств, свидетельствующих о согласовании с должником внесения в акт приема-сдачи № 28 оказанных юридических услуг (помощи) к договору № 271217 от 27.12.2017, датированный 31.12.2018, изменений и направления Должнику исправленных первичных документов.

Таким образом, представленные кредитором доказательства являются недопустимыми и не подтверждают факта несения им расходов в пользу должника, что является основанием  для отказа в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника и отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.03.2020 по делу  №А41-12566/19 отменить.

Заявление ООО «Мега Стандарт» оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

С.Ю. ЕпифанцеваН.В. Шальнева