Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-1800/2024

г. Владивосток

22 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2024 года.

 

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 энд Сервисес», общества с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт»

апелляционные производства №05АП-4915/2024, №05АП-5068/2024,

на решение от 08.07.2024 судьи С.В. Кучкиной

по делу № А59-1800/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 энд Сервисес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору №28-04-2014/Parts/SMG-2 от 28.04.2014 и по счету – договору №6840 от 07.07.2023,

третье лицо – Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Дальневосточному федеральному округу,

при участии: стороны не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 энд Сервисес» (далее – ООО «ФИО1 энд Сервисес», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт» (далее – ООО «НМТП», ответчик) о взыскании:

- задолженности по договору от 28.04.2014 №28-04-2014/Parts/SM-G-2 в размере 49 008 долларов США в рублевом эквивалента по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности,

- задолженности по счету – договору от 07.07.2023 №6840 в размере 6 507,60 долларов США в рублевом эквивалента по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности,

- судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 48 437 рублей.

Определением от 28.05.2024 суд в порядке стать 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.07.2024 иск удовлетворен, с ООО «Невельский морской торговый порт» в пользу ООО «ФИО1 энд Сервисес» взыскан долг по договору №28-04-2014/Parts/SM-G-2 от 28.04.2014 в размере 49 008 долларов США в рублевом эквивалента по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности, что на день рассмотрения дела составляет 4 278 261 рубль 18 копеек, долг по счету – договору от 07.07.2023 №6840 в размере 6 507,60 долларов США в рублевом эквивалента по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности, что на день рассмотрения дела составляет 568 095 рублей 26 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 437 рублей.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.09.2024 исправлена описка, допущенная в абзаце 2 резолютивной части решения Арбитражного суда Сахалинской области от 08.07.2024 года (резолютивная часть объявлена 02.07.2024), абзац 2 изложен в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 энд Сервисес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) долг по договору от 28.04.2014 №28-04- 2014/Parts/SM-G-2 в размере 49 008 долларов США в рублевом эквивалента по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности, долг по счету – договору от 07.07.2023 № 6840 в размере 6 507,60 долларов США в рублевом эквивалента по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 437 рублей».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец и ответчик обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО «ФИО1 энд Сервисес» по тексту своей апелляционной жалобы, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 317 ГК РФ, согласно которым в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга), просит изменить решение суда первой инстанции, исключить из резолютивной части формулировки «.., что на день рассмотрения дела составляет 4 278 261 рубль 18 копеек..» и «.., что на день рассмотрения дела составляет 568 095 рублей 26 копеек».

ООО «Невельский морской торговый порт» в обоснование своей апелляционной жалобы указывает на необоснованное удовлетворение судом первой инстанции исковых требований ввиду того, что учредителем истца является иностранная компания. Ссылается на Указ Президента РФ от 05.08.2022 №520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций», отмечая, что группа компаний Borusan (в числе которых Акционерная компания «ФИО2 Гюч Системлери Санаи Ве Тиджарет Аноним Ширкети», являющаяся учредителем истца) инвестирует в США и страны Европы, в связи с чем существует риск выводы финансовых средств недружественным странам.

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, 19.08.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 17.09.2024, а впоследствии отложено до 15.10.2024.

На основании определения председателя второго судебного состава от 15.10.2024 произведена замена судьи Е.А. Грызыхиной на судью С.М. Синицыну, рассмотрение апелляционных жалоб началось сначала в связи с изменением состава суда на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

28.04.2014 между ООО «Сахалин Машинери» (продавец) и ООО «Горняк-2» (покупатель) заключен договор №28-04-2014/Parts/SM-G-2, по условиям которого ООО «Сахалин Машинери» обязался поставить покупателю запасные части, расходные материалы покупателю, а покупатель обязался их принять и оплатить.

Дополнительным соглашением №1 от 07.04.2017 стороны изменили наименование покупателя с ООО «Горняк-1» на ООО «НМТП» в связи с изменением наименования общества.

11.04.2022 ООО «Сахалин Машинери» реорганизовано в порядке присоединения к ООО «ФИО1», которое является правопреемником реорганизованного лица, что отражено в ЕГРЮЛ. Дополнительным соглашением №3 от 02.02.2023 поставщик заменен на ООО «ФИО1 энд Сервисес».

В соответствии с пунктом 1.2 договора, на каждую партию заказываемого Покупателем Товара Покупатель оформляет Заявку (письменное, устное сообщение, переданное посредством телефона, факса или электронной почтой). В заявке определяется наименование, количество и каталожный номер Товара, поставляемого по настоящему договору. В случае принятия и согласования заказа Продавец направляет Покупателю уведомление (устное, письменное, переданное посредством факса или электронной почтой). На отдельные партии Товара стороны могут оформить Спецификации (приложения к данному Договору), подписываемыми обеими сторонами и являющимися неотъемлемой частью Договора. В Спецификациях указывается цена, количество и наименование единиц конкретной партии Товара. В Спецификациях может дополнительно оговариваться срок оплаты либо срок поставки Товара (по умолчанию действуют правила, предусмотренные пунктами 2.3, 3.1.1 договора).

Пунктами 2.1, 2.2 договора предусмотрено, что цена Товара, поставляемого по настоящему Договору, определяется в соответствии с ценами, действующими на предприятии Продавца в день размещения Заявки, и устанавливается сторонами в Спецификации (при ее составлении) и в счете на оплату. Счет на оплату действителен в течение трех банковских дней с указанной в нем даты. Цена Товара включает: стоимость Товара, упаковки, затраты по оформлению необходимой документации, таможенному оформлению, затраты по доставке Товара до г.Южно-Сахалинска, НДС, иные расходы, связанные с исполнением Договора Продавцом. Цена Товара может быть изменена Продавцом в одностороннем порядке в случае изменения ставок импортных таможенных пошлин на Товар, установленных на день подачи Продавцом таможенной декларации. Если цена Товара определяется сторонами в долларах США, оплата производится в российских рублях по курсу доллара США, установленному Центральным Банком РФ на день платежа (день перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца).

Форма оплаты: перечисление денежных средств на расчетный счет Продавца.

Порядок оплаты: Покупатель производит оплату Товара в течение 30 календарных дней с момента передачи Товара Покупателю по товарной накладной или акту приема-передачи.

За просрочку оплаты стоимости Товара Покупатель обязан уплатить Продавцу пеню в размере 1 (один) процент от стоимости неоплаченного Товара за каждый день просрочки (пункт 7.3 договора).

В период с сентября по октябрь 2022 года истец осуществил поставки в адрес ответчика товара на общую сумму 49 008 долларов США:

1) УПД №15783 от 22.12.2022 на сумму 2 968,20 долларов США;

2) УПД №12206 от 28.09.2022 на сумму 232,80 долларов США;

3) УПД №12692 от 06.10.2022 на сумму 25 348,80 долларов США;

4) УПД №12870 от 11.10.2022 на сумму 893,40 долларов США;

5) УПД №13299 от 20.10.2022 на сумму 5 346 долларов США;

6) УПД №13392 от 21.10.2022 на сумму 464,40 долларов США,

7) УПД №13394 от 21.10.2022 на сумму 1 209,60 долларов США;

8) УПД №14444 от 18.11.2022 на сумму 466,80 долларов США;

9) УПД №14445 от 18.11.2022 на сумму 4 365,60 долларов США;

10) УПД №14829 от 29.11.2022 на сумму 192 долларов США;

11) УПД №15397 от 13.12.2022 на сумму 4 661,40 долларов США;

12) УПД №15398 от 13.12.2022 на сумму 2 859 долларов США.

Факт поставки по данным УПД подтверждается подписями сторон в передаточном документе, ответчиком в ходе рассмотрения дела подтвержден, однако оплата не произведена.

Также сторонами подписан Счет-договор №6840 от 07.07.2023, согласно которому истец, выступающий в качестве продавца, продал ответчику товар – кабель (авиа) по цене 6507,60 долларов США. Пунктом 2 данного счет-договора предусмотрена оплата в размере 100% в качестве предоплаты в течение 5 банковских дней с даты выпуска настоящего счет-договора. Если цена Товара определяется в долларах США, то оплата осуществляется в российских рублях по курсу доллара США, установленному Центральным Банком Российской Федерации (ЦБ РФ) с учетом 4-х (четырех) знаков после запятой, на день платежа (день списания денежных средств с расчетного счета Покупателя). Товар по данному счет-договору передан ответчику по счет-фактуре №5348 от 07.07.2023, который подписан сторонами в электронном виде, однако оплата по данному договору ответчиком не была произведена.

Неисполнение ООО «НМТП» в надлежащем порядке обязательств по оплате товара явилось основанием для обращения ООО «ФИО1 энд Сервисес» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270, 272.1 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из пункта 5 статьи 454 ГК РФ, положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Приняв во внимание подтвержденность материалами дела и неоспоренность ответчиком по существу факта наличия задолженности в спорной сумме, суд первой инстанции в отсутствие доказательств оплаты долга пришел к правомерному выводу об обоснованности исковых требований ООО «ФИО1 энд Сервисес».

В соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль. Стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса (пункт 29 постановления Пленума №54).

Согласно разъяснениям пункта 28 постановления №54 при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта должны содержаться: - указание на размер сумм в иностранной валюте и об оплате взыскиваемых сумм в рублях; - точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс, на основании которого должен осуществляться пересчет иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли; - указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.

Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов дела, стоимость поставленного товара установлена сторонами в долларах США, в связи с чем перерасчет подлежит осуществлению по официальному курсу на дату платежа.

Таким образом, суд первой инстанции, с учетом определения об исправлении описки от 17.09.2024, правомерно взыскал с ответчика в пользу истца долг по договору №28-04-2014/Parts/SM-G-2 от 28.04.2014 в размере 49 008 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности, долг по счету – договору №6840 от 07.07.2023 в размере 6 507,60 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты задолженности.

В этой связи доводы апелляционной жалобы ООО «ФИО1 энд Сервисес» о неверном указании подлежащих взысканию сумм задолженности не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ООО «НМТП» о том, что иск не подлежал удовлетворению виду наличия риска вывода финансовых средств в недружественные страны не принимаются коллегией ввиду следующего.

Как установлено судом, 100% уставного капитала истца принадлежит Акционерной компании «ФИО2 Гюч Системлери Санаи Ве Тиджарет Аноним Ширкети», страна происхождения – Турция.

Согласно представленному Свидетельству о деятельности, данная Акционерная компания зарегистрирована в Торговой Палате Стамбула, основным направлением деятельности является: покупка, продажа, импорт, эксперт, внутренняя и внешняя торговля и производство всех видом промышленных энергетических систем, работающих на топливе и электричестве (мобильные и стационарные генераторы, турбин, двигатели, судовые двигатели, ирригационные, пожарные, нефтеперекатывающие двигатели, двигатели локомотивов, грузовиков и автобусов, вилочных погрузчиков, прочее), все виды наземного транспорта, строительной техники, спецтехники, автотранспорта и аналогичной продукции и всех видов аксессуаров и оборудования, частей и запасных частей данной продукции, и другое.

Таким образом, деятельность учредителя истца непосредственно связана с экспортом той продукции, которая являлась предметом поставки для нужд ответчика.

При этом, как обоснованно учтено судом первой инстанции, учредитель истца в Список недружественных стран не включен.

Учитывая, что фактически истец поставил заказанный ответчиком товар, поставка соответствует условиям и целям деятельности иностранной компании, являющейся учредителем истца, коллегия поддерживает вывод об удовлетворении требований истца.

Доводы подателя жалобы о том, что группа компаний Borusan ведет деятельность на территории недружественных стран, в связи с чем необходимо отказать в удовлетворении искового заявления, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными ввиду их предположительного характера и документальной неподтвержденности.

Кроме того, апелляционный суд учитывает признание ответчиком задолженности в полном объеме и утверждения ООО «НМТП» о готовности оплатить задолженность.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 08.07.2024 по делу №А59-1800/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

 

С.М. Синицына