АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-28073/2023

г. Новосибирск

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 28 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кондрашкиной А.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кощеевым Н.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроБийскПереработка" (ИНН 

<

***>), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью "А1 АГРО ГРУПП" (ИНН 

<

***>), г. Екатеринбург, 

о взыскании задолженности в размере 5 145 999 руб. 48 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ТОО «HALYQ MAI PRO» (БИН 230340006766)

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 05.12.2022, паспорт, копия диплома;

ответчика (онлайн) – ФИО2, доверенность от 27.11.2023, паспорт, диплом;

третьего лица: не явился, уведомлен,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "АгроБийскПереработка" (далее – истец,  ООО "АгроБийскПереработка") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "А1 АГРО ГРУПП"  (далее – ответчик, ООО "А1 АГРО ГРУПП") о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 3 875 384 руб. 03 коп., неустойки за нарушение обязательств по договору поручительства в размере 1 270 615 руб. 45 коп. 

Определением от 06.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТОО «HALYQ MAI PRO».

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13 февраля 2024 года (лица, участвующие в деле, уведомлены путем размещения информации о времени и месте продолжения судебного заседания на сайте суда).

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представило, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В порядке положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено судом в отсутствие неявившихся лиц.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объёме, указал, между ООО "АгроБийскПереработка" и ТОО «HALYQ MAI PRO» заключен договор поставки № 11-05/23 от 11.05.2023. В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки между истцом и ответчиком заключен договор поручительства №1105/23 от 11.05.2023, согласно которому ООО "А1 АГРО ГРУПП" обязалось солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение ТОО «HALYQ MAI PRO» своих обязательств. Истец обязательства по поставке товара исполнил, вместе с тем обязательства по оплате принятого товара в полном объеме исполнены не были, в связи с чем образовалась задолженность. 

Истец направил в адрес ответчика претензию от 28.07.2023 с просьбой оплатить товар. Претензия истца, оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось причиной обращения с настоящий иском в суд. 

Ответчик в судебном заседании не согласился с требованием истца о взыскание одновременно неустойки по договору поставки и по договору поручительства,  заявил ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подробно доводы изложены в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из фактических обстоятельств дела, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 307, 309  Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами  (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации,  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов дела, между ООО "АгроБийскПереработка" (поставщик) и  ТОО «HALYQ MAI PRO» (покупатель) заключен договор поставки № 11-05/23 от 11.05.2023 (далее – договор поставки).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять покупателю либо по его указанию иному лицу (грузополучателю) отдельные партии товара, в соответствии с согласованными сторонами спецификациями по настоящему договору, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар.

12.05.2023 между сторонами подписана Спецификация №1 к договору, согласно которой стороны согласовали, поставку товар – бобы сои (насыпь), на условиях: количество: 2 300 000 кг, +/-10% цена: 38,50 руб./кг; доставку железнодорожным транспортом осуществляет поставщик до грузополучателя: ТОО «Эд соя комби», Республика Казахстан,/ ст. Челмоган, 703700, код ГП 271107220462; срок отгрузки товара: 22.05.2023 – 16.06.2023. 

Пунктом 14 спецификации предусмотрено, что оплата товара осуществляется в течение 20 календарных дней с даты поставки товара. Оплата производится по каждой партии единовременно прибывших вагонов на базис поставки товара на станцию назначения, о чем свидетельствует штамп на ж.д. накладной.

Факт передачи (принятия) товара подтверждается, представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, по существу не оспаривается, обратного в материалы дела не представлено. Доказательств наличия претензий по ассортименту, количеству и (или) качеству товара не представлено.

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки между ООО «АгроБийскПереработка» (Кредитор) и ООО «А1 АГРО ГРУПП» (Поручитель) заключен договор поручительства №1105/23 от 11.05.2023 (далее - договор поручительства), на основании которого ООО «А1 АГРО ГРУПП» обязалось солидарно отвечать перед ООО «АгроБийскПереработка» (Поставщик) за надлежащее исполнение ТОО «HALYQ MAI PRO» (Покупатель) своих обязательств перед Кредитором/Поставщиком по Договору поставки №11-05/23 от 11.05.2023, Спецификации №1 от 12.05.2023.

Согласно пункту 5 договора поручительства Поручитель отвечает перед кредитором за исполнение должником всех обязательств по основному договору, в том числе каждой отдельной спецификации или иных дополнительных соглашений (приложений) к основному договору, в том же объеме, что и должник. 

В том числе, но не ограничиваясь, Поручитель отвечает за исполнение Должником следующих обязательств: внесение платежей Кредитору, возврат ранее полученных от Кредитора платежей, передача (возврат) товара, уплату процентов за пользование денежными средствами, выплату неустоек, штрафов, убытков, возмещение потерь, компенсацию расходов, судебных издержек по взысканию долга Кредитором.

В соответствии с пунктом 4 Договора поручительства ответственность Поручителя и Должника является солидарной. В случае просрочки исполнения Должником обязательств пред Кредитором по Основному договору Кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Должника и/или Поручителя.

Согласно пункту 7 Договора поручительства Поручитель обязан исполнить свое обязательство перед Кредитором в течение 7 дней с даты, когда Поручитель считается получившим требование Кредитора. Поручитель исполняет свое обязательство посредством перечисления денежной суммы, указанной в требовании Кредитора, на расчетный счет, реквизиты которого будут указаны Кредитором в его письменном требовании.

Требование об исполнении обязательств по договору поручительства направлено в адрес ответчика 28.07.2023, получено 09.08.2023.

Задолженность за поставленный товар на момент обращения с иском в суд составила 19 811 707 руб. 50 коп., которая погашена в ходе судебного разбирательства, что подтверждается платёжными поручениями №25 от 28.09.2023 №26 от 02.10.2023, №4598 от 16.10.2023

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.1  договора поставки № 11-05/23 от 11.05.2023  предусмотрено, что при нарушении покупателем срока исполнения своего денежного обязательства поставщик вправе требовать уплаты санкции в форме неустойки в размере 0,1% (одна десятая процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Пунктом 11 договора поручительства № 1105/23 от 11.05.2023   предусмотрено, что за неисполнение своих обязательств по Договору кредитор вправе потребовать от поручителя уплаты неустойки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы несвоевременно неисполненных поручителем обязательств за каждый день просрочки. 

В связи с нарушением обязательства по оплате товара, истцом начислена неустойка по договору поставки за период с 04.07.2023 по 16.10.2023 в размере 3 875 384 руб. 03 коп.,  по договору поручительства за период с 21.08.2023 по 16.10.2023 в размере 1 270 615 руб. 45 коп. 

Предоставленный истцом расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком не оспорен. 

Вместе с тем, ответчиком заявлено о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Относительно применения названной нормы права Пленумом Верховного Суда Российской Федерации даны разъяснения в Постановлении от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), согласно пункту 69 которого подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 Постановления №7 указано на то, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 74, 75 Постановления № 7 возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и  конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 77 Постановление № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных  случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что признанная судом обоснованная неустойка, является соразмерной последствиям нарушения обязательства, в связи с чем оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера неустойки не имеется.

Размер неустойки  (0,1%) согласован сторонами в договорах, при этом при заключении договора, стороны исходили из соразмерности согласованной ими неустойки последствиям нарушения обязательства.

При подписании договора, содержащего условия о размере неустойки, ответчик выразил свое согласие на применение неустойки именно в определенном размере. Возражений и замечаний при подписании договора ответчиком не высказано, о чрезмерности процента неустойки им не заявлено. 

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства. 

Материалы дела не свидетельствуют о получении кредитором (истцом) необоснованной выгоды при взыскании неустойки. Доказательств совершения истцом действий, направленных на причинение вреда другому лицу, а также злоупотребления со стороны истца имеющимся у него правом, материалы дела также не содержат.

Таким образом, оснований для удовлетворения, заявленного ответчиком, ходатайства о снижении размера неустойки у суда не имеется.

Довод ответчика о том, что взыскание с поручителя неустойки по договору за нарушение сроков оплаты по договору поставки и неустойки по договору поручительства представляет собой наложение на поручителя двойной ответственности, судом отклоняется исходя из того, что гражданско-правовая ответственность указанного ответчика предусмотрена в отношении двух самостоятельных договоров (поставки и поручительства).

Неустойка компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком своих обязательств, а также считает эту сумму справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 3 875 384 руб. 03 коп., неустойки за нарушение обязательств по договору поручительства в размере 1 270 615 руб. 45 коп. подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с правилами  статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь  статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А1 АГРО ГРУПП" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроБийскПереработка" (ИНН 

<

***>) неустойку за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 3 875 384 руб. 03 коп., неустойку за нарушение обязательств по договору поручительства в размере 1 270 615 руб. 45 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере  48 730 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АгроБийскПереработка" (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 95 527 руб. уплаченную по платежному поручению от 26.09.2023 №3769.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд           (г. Томск) в течение месяца после принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                           А.Б. Кондрашкина