АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

13.03.2024

 

          Дело № А64-4043/2021

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена             05.03.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме              13.03.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

  Гладышевой Е.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1         

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены     надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Тамбовметаллконструкция» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А64-4043/2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Оптовая Фирма «Петербургская Топливная Компания» о признании несостоятельным (банкротом) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гидротех» банкротом. Определением суда от 26.05.2021 заявление принято к производству. 

ООО «Тамбовметаллконструкция» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 529 062,56 рублей задолженности.

Конкурсный управляющий ООО «Гидротех» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению ООО «Тамбовметаллконструкция» денежных средств в размере 70 000 рублей, по взаимозачету с ООО «Тамбовметаллконструкция» на сумму 1 337 517, 44 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Определениями Арбитражного суда Тамбовской области от 20.04.2022, от 23.06.2022, 07.02.2023  к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «БРАВО ПКВ» и ООО «Системы Связи», ФИО3.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2023 в одно производство для совместного рассмотрения объединены производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок должника по перечислению ООО «Тамбовметаллконструкция» денежных средств в размере 70 000 рублей, по взаимозачету с ООО «Тамбовметаллконструкция» на сумму                                         1 337 517, 44 рублей и применении последствий недействительности сделок, производство по заявлению ООО «Тамбовметаллконструкция» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 1 529 062,89 рублей.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 признано недействительным соглашение о взаимозачете от 27.03.2019, заключенное между ООО «Гидротех» и ООО «Тамбовметаллконструкция» и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Гидротех» перед ООО «Тамбовметаллконструкция» по договору займа №1с от 06.03.2017 в сумме 1 337 517,44 рублей, восстановлена задолженность ООО «Тамбовметаллконструкция» перед ООО «Гидротех» по договору №1 уступки права требования от 27.03.2019 в сумме 1 337 517,44 рублей. В удовлетворении заявления ООО «Тамбовметаллконструкция» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Гидротех» требований в размере                          486 580 рублей по договорам займа №1 от 10.01.2019, №2 от 25.01.2019, №3 от 21.03.2019, №4 от 08.10.2018, №5 от 28.12.2018 отказано. Требования ООО «Тамбовметаллконструкция» к ООО «Гидротех» в размере                               486 580 рублей по договорам займа №1 от 10.01.2019, №2 от 25.01.2019, №3 от 21.03.2019, №4 от 08.10.2018, №5 от 28.12.2018 признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающим имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность предшествующая распределению ликвидационной квоты). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Тамбовметаллконструкция» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, включить в реестр требований кредиторов должника требования ООО «ТМК» в размере 1 529 062,56 рублей; отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по перечислению ООО «Тамбовметаллконструкция» денежных средств в размере 70 000 рублей, по взаимозачету с ООО «Тамбовметаллконструкция» на сумму 1 337 517, 44 рублей, применении последствий недействительности сделок. В обоснование позиции заявитель ссылается на то, что договор уступки от 27.03.2019 и соглашение о взаимозачете от 27.03.2019 взаимосвязаны. Указывает на неправомерный вывод суда в части применений последствий недействительности сделки. Выражает несогласие с выводами об истечении срока исковой данности, злоупотребления правом. Указывает на отсутствие кредиторской задолженности у ООО «Гидротех» перед ООО «ОФ «ПТК» (заявитель по делу о банкротстве), что подтверждается актом инвентаризации кредиторской задолженности.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору займа от 06.03.2017 № 1с, заключенному  между ООО «Гидротех» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) и ООО «Тамбовметаллконструкция» (заимодавец) в лице генерального директора ФИО5, по которому заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме   2 200 000 рублей, заемщик обязуется возвратить заем в срок не позднее 05.03.2018. Займ является беспроцентным.

Письмом №1/7 от 06.03.2017 ООО «Гидротех» попросило ООО «Тамбовметаллконструкция» в счет расчета по договору займа №1с от 06.03.2017 перечислить денежные средства в размере 2 200 000 рублей в пользу ООО «Браво ПКВ».

Платежным поручением №723 от 06.03.2017 ООО «Тамбовметаллконструкция» перечислило в пользу ООО «Браво ПКВ» денежную сумму 2 200 000 рублей с назначением платежа: Оплата по счету №3 от 06.03.2017 за автомобиль TOYOTA ALFARD по ДКП №15 от 06.03.2017 за ФИО3 сумма в размере                                  2 200 000 рублей. Автомобиль передан ФИО3 по акту сдачи-приемки автомобиля от 08.03.2017.

В связи с этим, по утверждению ООО «ТМК», у ООО «Гидротех» возникло обязательство перед ООО «Тамбовметаллконструкция» на сумму в размере 2 200 000 рублей.

Впоследствии, между ООО «Гидротех» в лице генерального директора ФИО4 (цедент) и ООО «Тамбовметаллконструкция» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО5 заключен договор уступки права требования от 27.03.2019, по которому ООО «Гидротех» передает, а ООО «Тамбовметаллконструкция» принимает право требования ООО «Гидротех» к ООО «Строительные мануфактуры» в размере 1 337 517, 44 рублей (пункт 1 договора). 

Стоимость уступаемых прав требования составляет                                 1 337 517, 44 рублей (пункт 3.1.1 договора).

В связи с этим, как указывает ООО «ТМК», у ООО «Тамбовметаллконструкция» возникла задолженность перед ООО «Гидротех» в размере 1 337 517, 44 рублей.

Впоследствии, 27.03.2019 между ООО «Гидротех» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Тамбовметаллконструкция» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО5 заключено соглашение о взаимозачете, по которому стороны произвели взаимозачет по договору № 1 уступки права требования от 27.03.2019 в сумме 1 337 517, 44 рублей.

Таким образом, как заявляет кредитор, задолженность ООО «Гидротех» перед ОО «ТМК» по возврату займа составила 862 480 рубля 56 копеек.

Между ООО «Гидротех» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) и ООО «Тамбовметаллконструкция» в лице генерального директора ФИО6 (займодавец) заключены договоры займа № 1 от  10.01.2019 на сумму 125 000 рублей, № 3 от 21.03.2019 на сумму 60 000 рублей, № 4 от 08.10.2018 на сумму                                              1 580 рублей, №5 от 28.12.2018 на сумму 150 000 рублей, №2 от 25.01.2019 в размере 150 000 рублей.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств по договору займа №1с от 06.03.2017 в сумме 862 482,56 рублей, по УПД №18 от 27.09.2018 в сумме 180 000 рублей, по договору займа №4 от 08.10.2018 в сумме                                    1 580 рублей, по договору займа №5 от 28.12.2018 в сумме 150 000 рублей, по договору займа №1 от 10.01.2019 в сумме 125 000 рублей, по договору займа №2 от 25.01.2019 в сумме 150 000 рублей, по договору займа №3 от 21.03.2019 в сумме 60 000 рублей ООО «Тамбовметаллконструкция» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 529 062,56 рублей задолженности.

В свою очередь, конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств «Гидротех» в пользу ООО «Тамбовметаллконструкция» в размере 70 000 рулей по платежному поручению  от 19.07.2019 № 44 с назначением платежа: «Погашение кредиторской задолженности  согласно акту сверки от 30.06.2018. Сумма 70 000, в т.ч. НДС18% 10677.97».

Ссылаясь на то, что указанное перечисление, а также соглашение о взаимозачете от 27.03.2019 на сумму 1 337 517 рублей 44 копейки являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены между аффилированными лицами, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

 Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу установленной названной нормой презумпции цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды, применительно к приведенным положениям закона, оценивая каждое из обстоятельств, учитывали, что существенное значение в данном случае имеет факт установленной аффилированности сторон сделок.

Учредителем и генеральным директором ООО «Гидротех» являлся ФИО4, сын которого ФИО5 являлся учредителем и генеральным директором ООО «Тамбовметаллконструкция».

Рассматривая спор по существу, суды пришли к выводу о том, что заключение договора займа от 06.03.2017 не имело для ООО «Гидротех» разумного экономического смысла и  направлено на искусственное создание задолженности ООО «Гидротех» перед ООО «Тамбовметаллконструкция». Требования кредитора, основанные на договоре займа №1с от 06.03.2017, совершены со злоупотреблением правом, направлены на причинение вреда независимым кредиторам.

Суд апелляционной инстанции указал, что должник фактически денежные средства в размере 2 200 000 рублей не получил, и не использовал в хозяйственной деятельности.

Признавая обоснованными требования конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о взаимозачете от 27.03.2019 на сумму 1 337 517 рублей 44 копейки, заключенного между ООО «Гидротех» и ООО «Тамбовметаллконструкция», суды исходили из следующего. 

Оспариваемая сделка от 27.03.2019 совершена в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (26.05.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами двух инстанций установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Оптовая фирма «Петербургская топливная компания», возникшие с 28.06.2017 из договора № 13/06/17 от 13.06.2017, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о совершении ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов также предполагается в случае, если такая сторона признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Аффилированность сторон презюмирует осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Принимая во внимание пункт 1 статьи 167 ГК РФ, абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 25 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил задолженность ООО «Гидротех» перед ООО «Тамбовметаллконструкция» по договору займа №1с от 06.03.2017 в сумме                   1 337 517,44 рублей, восстановил задолженность ООО «Тамбовметаллконструкция» перед ООО «Гидротех» по договору №1 уступки от 27.03.2019 в сумме 1 337 517,44 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительной сделки должника по перечислению ООО «Тамбовметаллконструкция» денежных средств в размере 70 000 рублей, суды исходили из подтвержденного того, что должник перечислил денежные средства в счет возврата займов ООО «Тамбовметаллконструкция» по  платежным  поручениям №864 от 15.01.2018 на сумму 15 000 рублей; №866 от 25.01.2018 на сумму 30 000 рублей; №869 от 15.02.2018 на сумму                               25 000 рублей, что не оспаривается конкурсным управляющим и не может свидетельствовать о причинении вреда кредиторам.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Тамбовметаллконструкция» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 180 000 рублей, возникшей в связи с неоплатой поставленного товара арматуры А-1(А240)10 по УПД от 27.09.2018 №18, суды руководствовались пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, статьями 454, 486 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определении Верховного Суда РФ от 23.07.2018 №305-ЭС18-3009, в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), пришли к выводу о мнимости поставки арматуры по УПД от 27.09.2018 №18.

Так, суды исходили из отсутствия  надлежащих и достаточных доказательств фактической поставки, учитывая при этом неисполнение ООО «Тамбовметаллконструкция» определения суда от 24.11.2022 о предоставлении доказательств наличия у ООО «Тамбовметаллконструкция» товара (арматуры) перед поставкой должнику, перевозки товара, отражения в бухгалтерских документах, наличия в штате работников, перевозку товара, доказательства отражения задолженности ООО «Гидротех» в бухгалтерском учете ООО «Тамбовметаллконструкция». Как указал суд, акты сверки взаимных расчетов не являются документами первичного бухгалтерского учета, и не могут достаточным образом подтверждать наличие у сторон неисполненных обязательств.

Указанное поведение кредитора суды сочли недобросовестным, и не соответствующим критериям обычного делового оборота. Установленные обстоятельства свидетельствуют о направленности воли кредитора на противоправный интерес путем наращивания задолженности должника перед кредитором, при этом должник не получил равноценного встречного предоставления в результате совершения сделки.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске ООО «Тамбовметаллконструкция» срока исковой давности по требованиям на сумму 862 482,56 рублей, вытекающим из договора займа от 06.03.2017 №1с и УПД от 27.09.2018 №18 на сумму 180 000 рублей.

Суды, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исходили из того, что поскольку договор поставки между сторонами не заключен, с учетом положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ должник должен был оплатить поставленный товар в день поставки товара - 27.09.2018, соответственно срок исковой давности начинает течь с 28.09.2018 и истекает 28.09.2021. Вместе с тем, ООО «ТМК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Гидротех»  13.01.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности.

 Возражая относительно пропуска срока исковой давности, ООО «Тамбовметаллконструкция» ссылалось на наличие подписанных между ООО «Гидротех» и ООО «Тамбовметаллконструкция» актов сверки взаимных расчетов.

Оценивая указанные возражения, суды исходили из того, что подписание акта сверки между аффилированными лицами в целях прерывания течения срока исковой давности является злоупотреблением правом и влечет правовые последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.

Суды констатировали, что длительное непринятие мер по взысканию задолженности по договору займа от 06.03.2017 №1с, по УПД от 27.09.2018 №18, не соответствует целям коммерческой деятельности, является подозрительным, экономически необоснованным и противоречит добросовестному поведению участника гражданского оборота, указывает на отсутствие у кредитора интереса в возврате суммы задолженности и экономической целесообразности поставки арматуры. Кроме этого, заключение УПД от 27.09.2018 №18 совершено с целью создания задолженности перед кредиторами, что подпадает под признаки злоупотребления правом, и нарушает права кредиторов.

ООО «Тамбовметаллконструкция» также  просило включить в реестр требований кредиторов ООО «Гидротех» задолженность в размере                          486 580 рублей по договорам займа №1 от 10.01.2019, №2 от 25.01.2019, №3 от 21.03.2019, №4 от 08.10.2018, №5 от 28.12.2018.

Позиция судов мотивирована правовым подходом, сформулированном в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, позволяющим сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Проверяя условия, в которых образовались спорные правоотношения применительно к необходимости определения характера и преследуемых сторонами целей, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения ООО «Тамбовметаллконструкция» и ООО «Гидротех» договоров займа №1 от 10.01.2019, №2 от 25.01.2019, №3 от 21.03.2019, №4 от 08.10.2018, №5 от 28.12.2018  должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Оптовая фирма «Петербургская топливная компания», возникшие с 28.06.2017 из договора № 13/06/17 от 13.06.2017, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов.

 Суды при этом учитывали, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, контролируемыми ФИО4 Отсутствие у должника собственных денежных средств для расчетов с кредиторами подтверждается письмами о предоставлении займов путем погашения задолженности ООО «Гидротех» перед третьими лицами. При этом кредитор длительное время не принимал мер по взысканию задолженности в рамках искового производства.

Признавая требования  ООО «Тамбовметаллконструкция» к ООО «Гидротех» в размере 486 580 рублей по договорам займа №1 от 10.01.2019, №2 от 25.01.2019, №3 от 21.03.2019, №4 от 08.10.2018, №5 от 28.12.2018 подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающим имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, суды,   оценив описанные обстоятельства, пришли к выводу о том, что заявленные требования носят характер компенсационного финансирования с учетом положений, указанных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020). 

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующего.

В данном случае, договор займа от 06.03.2017 на сумму 2 200 000 рублей заключен между аффилированными лицами, что свидетельствует о необходимости применения повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве (абзац третий пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Исходя из назначения платежного поручения №723 от 06.03.2017, по которому ООО «Тамбовметаллконструкция» перечислило в пользу ООО «Браво ПКВ» денежную сумму 2 200 000 рублей: «Оплата по счету №3 от 06.03.2017 за автомобиль TOYOTA ALFARD по ДКП №15 от 06.03.2017 года за ФИО3 сумма в размере 2 200 000 рублей» невозможно установить, что займ предоставлялся должнику.

При этом кредитором и должником не раскрыто экономической целесообразности для должника совершения оплаты ООО «Тамбовметаллконструкция в пользу ООО «Браво ПКВ» в счет оплаты автомобиля, приобретаемого ФИО3

В связи с этим, следует исходить из недоказанности кредитором предоставления займа должнику в размере 2,2 млн. рублей по договору от 06.03.2017.

Далее, заключенный договор уступки права требования от 27.03.2019 также вызывает обоснованные сомнения. Указанный договор заключен теми же аффилированными лицами по номинальной стоимости (1 337 517, 44 рублей), в условиях наличия неисполненных обязательств должника перед кредиторами (как установлено судом и не оспаривается сторонами, признаки неплатежеспособности наступили с 28.06.2017), в результате его заключения должник фактически лишился дебиторской задолженности к ООО «ТМК» на сумму 1 337 517, 44 рублей. При этом кредитором не раскрыто разумной экономической целесообразности совершения данной сделки для должника.

Приведенные обстоятельства в совокупности с обстоятельствами оформления заемных отношений по договору от 06.03.2017, позволяют прийти к выводу о злоупотреблении правами сторонами сделки, преследующими цель безвозмездной передачи аффилированному лицу дебиторской задолженности при наличии обязательств перед независимыми кредиторами и ,как следствие, мнимости указанного договора уступки права требования от 27.03.2019 (статьи 10, 170 ГК РФ).

Несмотря на то, что конкурсный управляющий не принял необходимых мер по оспариванию договора уступки от 27.03.2019, суд оценивает в совокупности все обстоятельства спора и действительные намерения сторон, учитывая, что предъявленные к включению в реестр требования основаны, в том числе, на заключении этого договора.

Поскольку в связи с описанными обстоятельствами, заключение договора займа от 06.03.2017 нельзя считать подтвержденным, договор уступки от 27.03.2019 является ничтожным, соответственно и зачет по договору № 1 уступки права требования от 27.03.2019 в сумме  1 337 517,44 рублей является недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2.

Исходя из характера взаимоотношений, в данном случае восстановление прав должника должно выглядеть в виде взыскания с ООО «ТМК» суммы в размере 1 337 517,44 рублей (размер утраченной дебиторской задолженности).

Применение судом в качестве последствий недействительности сделки восстановление взаимных обязательств сторон, позволяют восстановить права должника от совершенной цепочки сделок, поскольку восстановлена задолженность ООО «ТМК» перед должником в указанном размере. 

Восстановление судом задолженности должника перед ООО «ТМК» не свидетельствует о существенном нарушении норм права, поскольку само по себе не означает безусловное установление обоснованности и размера этих обязательств, восстановлено лишь право требования к должнику, в случае заявления которого суд должен учитывать выводы, сделанные по настоящему спору судом округа. 

В данном случае, суд формально применил последствия недействительности договора по пункту 25 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обоснованность требований ООО «ТМК» подлежит исследованию в случае заявления требований в реестр кредиторов.

Противоречивые выводы суда относительно обстоятельств заключенных сделок и применении последствий в пользу  ООО «ТМК» не нарушают прав кредиторов, поскольку восстановлена задолженность перед должником на сумму 1 337 517, 44 рублей. Ко всему прочему, в указанной части применения последствий конкурсным управляющим или кредиторами судебный акт в суд округа не обжалован.

Согласно пункту 37 постановления Пленума от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Применительно в изложенному, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения с учетом мотивировочной части настоящего постановления. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А64-4043/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                    Е.В.Гладышева

Судьи          А.В. Андреев 

          ФИО1