Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29386/2019

20 декабря 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2019 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,  

при ведении протокола начатого 25.11.2019 г. и продолженного после перерыва 26.11.2019г.  судебного заседания секретарем ФИО1, помощником судьи Злобиной Т.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 

к закрытому акционерному обществу «Пермтехмаш» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о предоставлении документов

при участии представителей: 

от истца: ФИО3, доверенность 59 АА 3241054 от 22.05.2019;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 14.10.2019;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу «Пермтехмаш» (далее – ответчик) об обязании предоставить копии следующих документов:

1.  годовые отчеты общества за 2016, 2017, 2018 годы.

2.  аудиторские заключения за 2016, 2017, 2018 годы.

3. заключения ревизионной комиссии общества за 2016, 2017,2018 годы

4.  протоколы заседаний наблюдательного совета общества за 2016, 2017, 2018 годы.

5.  договоры, заключенные обществом в 2016, 2017, 2018 годы и относящиеся к крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью; информация, касающаяся таких сделок, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Требования истца мотивированы неправомерным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 91 Федерального закона «Об  акционерных обществах».

Ответчик, возражая против заявленных требований, указал на передачу истцу истребованных документов и необоснованное обращение в суд.   

Не оспаривая факт передачи документов, истец пояснил, что обязанность по представлению документов исполнена с нарушением установленных законов сроков и после обращения в суд. Кроме того, истец настаивает на представлении документов не в полном объеме, в связи с чем уточнил заявленные требования и просит обязать общество предоставить договоры, заключенные обществом в 2016, 2017, 2018 годы и относящиеся к крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью; информация, касающаяся таких сделок, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок. 

 В соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнение предмета требований принято судом. 

Представитель ответчика, возражая против доводов истца, полагает, что при наличии у истца каких-либо данных, вызывающих сомнения в достоверности предоставленных обществом сведений, истец должен обратиться с соответствующим  требований в общество, которое должно быть рассмотрено с учетом положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.             

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.   

Согласно материалам дела, закрытое акционерное общество «Пермтехмаш» создано 02.02.1993 и зарегистрировано 03.10.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии с выпиской из реестра ФИО2 является акционером общества, владеющим 521 обыкновенных именных акций (7,7% уставного капитала).  

24.07.2019 года истцом в адрес ответчика направленно требование о предоставлении документов согласно изложенному в требовании списку.   

Ответом от 31.07.2019г. за № общество сообщило об отказе в предоставлении документов по причине отсутствия в требовании указания на деловую цель, с которой запрашиваются документы. 

В части запроса протокола заседаний наблюдательного совета общества, а также договоров, заключенных обществом в 2016, 2017, 2018г. истцом было направлено повторное требование от 05.09.2019г. 

Поскольку документы в установленный законом срок не переданы,     истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исходя из положений п. 1 ст. 67 ГК РФ, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (ст. 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Обязанность акционерного общества по предоставлению информации акционерам, в том числе и той, что поименована истцом в исковом заявлении, установлена статьей 91 Закона об акционерных обществах.

Так, п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованиям к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10)  протоколы общих собраний акционеров;

11)  списки аффилированных лиц общества;

12)  заключения ревизионной комиссии общества;

13)  проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Помимо этого, по требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Кроме того, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

В силу п. 11 ст. 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что 24.07.2019 г. и 05.09.2019г. им были получены от истца требования о предоставлении документов, последнее из которых исполнено в части 13.09.2019 г., первое – 25.11.2019 г. 

При этом общество по требованию о предоставлении договоров, заключенных обществом в 2016, 2017, 2018 годы и относящихся к крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью сообщило о том, что в период с 2016 по 2018г. крупные сделки и сделки с заинтересованностью обществом не заключались.

Возражая против данного аргумента, истец указал о наличии у него информации о реализации обществом объектов недвижимости. 

По мнению истца, отчуждение имущества могло быть осуществлено на основании крупных сделок или сделок с заинтересованностью,  по запросу истца не были представлены документы, в соответствии с которыми было произведено отчуждение указанных земельных участков (долей в праве собственности на них), в связи с чем заявил об истребовании у ЗАО «Пермтехмаш» следующих документов и информацию:

1.1. Сведения о кадастровом номере или кадастровых номерах объектов недвижимости, которые подлежали продаже ЗАО «Пермтехмаш-Импекс» в соответствии с протоколом заседания Наблюдательного совета ЗАО «Пермтехмаш» от 15.05.2017 года (часть здания 2-этажного здания, общая площадь 8437,1 кв.м, в том числе в подвале помещения № 1-7 площадью 219,2 кв.м, на 1 этаже помещения № 1-50, 84-108 площадью 7393,3 кв.м, на 2 этаже помещения № 1-28 площадью 824,6 кв.м. (лит. В, В1), условный номер 59-59-01/758/2005-253, расположенного по адресу: 

<

...>.

1.2. документы, на основании которых было произведено отчуждение ЗАО «Пермтехмаш» следующих объектов недвижимости:

-земельный участок с кадастровым номером 59:001:4413798:315, расположенный по адресу: 

<

...> площадью 1141 кв.м;

-доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:4413798:318, расположенный по адресу: 

<

...>;

-земельный участок с кадастровым номером 59:01:4413798:317.

В судебном заседании представитель, уточняя, заявил об истребовании заявленной информации от уполномоченного регистрирующего органа.    

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Доказательств обращения с требованием в Росреестр по кадастровым номерам объекта, а также невозможностью установить собственника объекта по иным  реквизитам, а истребование документов по совершенным сделкам в данном случае по сути приведет к удовлетворению заявленных истцом требований (в то время как у общества отсутствует обязанность по раскрытию информации по любым сделкам перед  истцом, не обладающим достаточным количеством голосующих акций общества), что противоречит институту истребования доказательств, поэтому в удовлетворении ходатайства отказано. 

В Определении от 18.06.2004 № 263-О Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.  

Исходя из этого и учитывая право обладателя информации, составляющей коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну, на охрану ее конфиденциальности (часть 4 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и защите информации»), федеральный законодатель - принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфику и объем предоставляемой информации - вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. Подобные ограничения, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции Российской Федерации и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

В силу приведенных правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.  

  В рассматриваемом случае, общество по требованию истца от 05.09.2019г.  довело до него информацию о том, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью  в запрашиваемый период обществом не заключались. Отказ общества  в предоставлении документов по требованию от 11.11.2019г. в обоснование исковых требований, а равно доводы о неправомерности отказа не заявлены. 

 Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уклонения общества от предоставления запрошенной истцом информации по требованиям от24.07.2019 и 05.09.2019г. и, как следствие, нарушения прав истца, суд оснований для удовлетворения заявленных требований  (с учетом уточнения) не усматривает.    

В соответствии со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика, учитывая, что  требования истца в первоначальной редакции частично исполнены ответчиком с нарушением установленного законом срока и после обращения истца в суд.   

Так, согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

 В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46  разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате госпошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края          

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных  требований  отказать.  

  Взыскать с закрытого акционерного общества «Пермтехмаш» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

 

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.   

          Судья                                                                                       Т.В. Морозова