СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4026/2022-ГК

г. Пермь

27 июня 2022 года

Дело № А60-39138/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Лесковец О.В.,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 февраля 2022 года по делу № А60-39138/2021

по иску ФИО3

к ФИО4, ФИО2, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Уралприбормонтаж"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании недействительной сделки,

при участии: 

от истца посредством веб-конференции (онлайн-заседания): ФИО5, представитель по доверенности от 15.09.2017, диплом, паспорт;

от ответчика ФИО2 посредством веб-конференции (онлайн-заседания): ФИО6, представитель по доверенности от 02.03.2022, диплом, паспорт; 

от ответчика  ФИО4, от третьего лица: не явились, извещены, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4, ФИО2 (далее ответчики – ФИО4, ФИО2) о признании недействительной сделки - договора от 03.04.2021 купли-продажи доли номинальной стоимостью 5 000,00 рублей, составляющей 50% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УралПриборМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 668501001, юридический адрес: 

<

...>; - далее, общество, ООО «УралПриборМонтаж»), заключенный между ФИО4 и ФИО2; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО4 доли номинальной стоимостью 5 000,00 рублей, составляющей 50% от уставного капитала ООО «УралПриборМонтаж» и обязании ФИО4 возвратить ФИО2 10 000 руб. уплаченной цены договора. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2022 (резолютивная часть от 27.01.2022), заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В жалобе заявитель, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на наличие судебных актов, которые, по мнению апеллянта, подтверждают неплатежеспособность общества «УралПриборМонтаж» - № А14-4752/2021, № А28-16402/2020, № А40-74060/2021, № А60-14011/2021, № А60-42360/2020. Кроме того, указывает на наличие определения суда от 31.10.2021 по делу № А60-52370/2021 о принятии заявления о банкротстве общества.  Считает, что суд в отсутствие экспертизы необоснованно истолковал сомнения о стоимости доли в пользу истца, не учел процесс ценообразования, рынка и иных факторов. Полагает, что доказывать иную стоимость должен был истец.

Истец, ответчик ФИО4, третье лицо отзывы не представили.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО2 на доводах жалобы настаивал, представитель истца против доводов жалобы возражал, указывая на их необоснованность, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Ответчик ФИО4, третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «УралПриборМонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2013.

Участниками общества «УралПриборМонтаж» (согласно данных ЕГРЮЛ с 04.02.2016) являлись ФИО7 и ФИО4 с долей участия по 50% уставного капитал общества у каждого; последний также являлся директором общества.

На основании вступившего в законную силу решения Балаковского районного суда Саратовской области по делу № 2-1485/2020 от 05.08.2020, был выдан исполнительный лист ФС № 035163866 от 18.03.2021: 

1) о взыскании в солидарном порядке с ФИО4, ФИО8 в пользу ФИО3: 

суммы задолженности по договору займа от 22.10.2019 в размере 900 000 (девятьсот тысяч) руб. 00 коп., процентов за пользование суммой займа за период с 23.12.2019 по 05.08.2020 в размере 656 129 руб. 03 коп., а с 06.08.2020 ежемесячно по 10% от суммы основного долга 900 000 руб. 00 коп., а в случае его частичного погашения - исходя из суммы оставшейся части основного долга и по день его фактического возврата, неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование суммой займа за период с 24.12.2019 по 25.02.2020 в размере 30 000 руб. 00 коп., с 26.02.2020 по 05.08.2020 в размере 400 000 руб. 00 коп., с 06.08.2020 по ставке 5% в день от суммы задолженности по процентам за пользование суммой займа 656 129 руб. 03 коп., а в случае частичного его погашения - исходя из суммы оставшейся части задолженности по процентам за пользование займом и по день фактического исполнения обязательств по уплате процентов за пользование суммой займа, неустойки за несвоевременный возврат суммы займа за период с 02.04.2020 по 05.08.2020 в сумме 50 000 руб. 00 коп.,  с 06.08.2020 из расчета 5% в день от суммы основного долга 900 000 руб. 00 коп., а в случае частичного погашения - исходя из суммы оставшейся части основного долга и по день его фактического возврата, расходов по оплате государственной пошлины в размере 15 161 руб. 00 коп. 

2) обращении взыскания на предмет залога - квартиру общей площадью 63,7 кв. м, с кадастровым номером 64:40:010238:4102, расположенную по адресу: 

<

...> ВЛКСМ, дом 56, квартира 103, определив способ реализации заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены указанного заложенного недвижимого имущества в размере 1 557 600 руб. 00 коп. 

По указанному исполнительному листу было возбуждено исполнительное производство № 89504/21/64004-ИП от 13.04.2021. С момента возбуждения настоящего исполнительного производства задолженность ФИО4 перед ФИО3 не погашена даже частично. 

После вступления в законную силу решения Балаковского районного суда Саратовской области по делу № 2-1485/2020 от 05.08.2020 ФИО4 была совершена сделка по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «УралПриборМонтаж» по договору купли-продажи доли от 03.04.2021 ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ 09.04.2021 была внесена запись за № 2216600358489, в результате которой должник лишился имущества, за счет реализации которого можно было бы погасить обязательства перед кредиторами. 

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец сослался на злоупотребление правом со стороны ответчиков, на совершение сделки по явно заниженной цене при наличии сведений о положительных активах общества «УралПриборМонтаж», указал на наличие неисполненных обязательств и определения Балаковского районного суда Саратовской области от 23.06.2021 (возврат иска в виду неподсудности).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности доказательств, подтверждающих доводы истца о совершении сделки в отсутствие разумных объяснений о формировании ее цены, со злоупотреблением правом (сводной информации о деятельности общества «УралПриборМонтаж» на 02.12.2021, бухгалтерского баланса на 31.12.2020, информации о заключенных договорах, по которым состоялось исполнение и договорах, исполнение по которым не завершено). Одновременно судом учтено определение арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2021 по делу № А60-52370/2021 по заявлению ООО «Инвестиционная научно-производственная компания «Российские энергетические технологии» о признании ООО «УралПриборМонтаж» несостоятельным (банкротом), из которого следует, что представителем должника в судебном заседании было сделано заявление о погашении обязательств перед кредитором в полном объеме к следующему судебному заседанию. Кроме того, судом указано на отсутствие каких-либо ходатайств со стороны ответчиков, третьего лица.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта. Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы права применены судом правильно.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа п. 1 ст. 10 ГК РФ  установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ  с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Применение ст. 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Как верно установлено судом и следует из материалов дела, факт заключения сделки купли-продажи от 03.04.2021 доли в уставном капитале ООО «УралПриборМонтаж» между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) номинальной стоимостью 5 000 руб., в размере 50%,  спорным не является. При этом из п. 2.1 данного договора следует, что стоимость доли в размере 50% от уставного капитала общества определяется в сумме 10 000 руб. По сообщению продавца расчеты по настоящему договору произведены сторонами до подписания договора (п. 2.2 договора) – т. 1 л. д. 68-69. 

При оценке представленных доказательств, суд первой инстанции верно исходил из того, что квалифицируя сделку на предмет наличия у нее признаков причинения вреда кредитору или злоупотребления правом (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ), необходимо определить рыночную стоимость такой сделки с учетом финансового положения общества «УралПриборМонтаж», сопоставить с ценой сделки.

При этом в материалы дела истцом представлены доказательства, свидетельствующие о совершении сделки по цене не сопоставимой рыночной: 1) сводная информация об ООО «УралПриборМонтаж» по состоянию на 02.12.2021, согласно которой по итогам 2020 года при выручке 68 млн. руб. была получена прибыль на сумму 1,7 млн. руб. Заключено значительное  количество контрактов, в т.ч.: с  АО «Концерн Росэнергоатом» (заказчик) на сумму свыше 293 млн. руб., с ООО «Нововоронежская Аэс-Авто» на сумму свыше 37 млн. руб., с АО ИК «АСЭ» на сумму свыше 5 млн. руб. и пр. (т. 1 л.д. 80-81 – документы в электронном виде); 2) бухгалтерский баланс ООО «УралПриборМонтаж» на 31.12.202 с отчетом о финансовых результатах; 3) общая информация о договорах, заключенных ООО «УралПриборМонтаж», исполнение по которым завершено на 44 листах;  4) общая информация о договорах, заключенных ООО «УралПриборМонтаж», исполнение по которым не завершено на 32 листах.

На момент заключения спорной сделки имел место факт длительного неисполнения обязательства должником ФИО4, что также не является спорным (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом сделка по отчуждению доли 50% совершена по цене 10 000 руб. Пояснить, каким образом была сформирована цена сделки, какие финансовые документы при совершении сделки изучались покупателем, ответчик ФИО2 суду апелляционной инстанции не смог. 

Доказательств тому, что на момент совершения сделки стороны производили независимую оценку либо учитывали сведения аудиторской проверки в отношении ООО «УралПриборМонтаж», в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). По какой причине сделка не учитывает данных бухгалтерской отчетности общества за 2020 год (1,7 млн. прибыль), разумных объяснений ответчиками не приведено.  В связи с чем, суд апелляционной инстанции разделяет вывод суда о том, что целенаправленные действия по выводу единственного ликвидного актива из имущественной сферы должника, в отсутствие равноценного встречного предоставления, свидетельствуют о наличии достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда истцу.

Вопреки доводам апеллянта, истцом доказан факт занижения цены сделки, тогда как ответчика указанное обстоятельство надлежащими доказательствами не опровергли, соответствующих ходатайств не заявили (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). 

Ссылки апеллянта на приведенные в тексте жалобы судебные акты не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о том, что представленные в материалы дела бухгалтерские документы, баланс на 2020 год не соответствует действительности.

При этом вопреки доводам апеллянта судом принято во внимание определение суда от 31.10.2021 по делу № А60-52370/2021 о принятии заявления о банкротстве общества «УралПриборМонтаж».  

Вместе с тем, судом первой инстанции верно учтено, что определение арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2021 по делу № А60-52370/2021 по заявлению ООО "Инвестиционная научно-производственная компания "Российские энергетические технологии" о признании ООО "УралПриборМонтаж" несостоятельным (банкротом), отражает сведения о том, что представителем должника в судебном заседании было сделано заявление о погашении обязательств перед кредитором в полном объеме к следующему судебному заседанию. 

На момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции также следует, что процедура банкротства в отношении общества "УралПриборМонтаж" не введена.

С учетом совокупности приведенных обстоятельств поведение ответчиков обоснованно расценено судом как недобросовестное.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2022 года по делу № А60-39138/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Р.А. Балдин

                                                                                      О.В. Лесковец