ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15298/2019

г. Вологда

03 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и                   Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания                     ФИО1,

при участии ФИО2, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 09.06.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» ФИО5 по доверенности от 02.06.2020, от акционерного общества «ВТБ Лизинг» ФИО6 по доверенности от 01.03.2020, 

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июня 2020 года по делу № А13-15298/2019,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» (адрес: 160001, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее –  ООО «Вологдаархпроект»), акционерному обществу «ВТБ Лизинг» (адрес: 109147, Москва, улица Воронцовская, дом 43, строение 1;                                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – АО «ВТБ Лизинг»), ФИО2 Александровичу:

о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 02.03.2017 № 2 к договору лизинга от 02.03.2015 № АЛ 36397/01-15 ВОЛ, заключенного ООО «Вологдаархпроект»  и АО «ВТБ Лизинг»; 

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи                                 от 02 марта 2017 года, заключенного АО «ВТБ Лизинг» и ФИО2, в отношении транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный номер 

<

***>);

о признании недействительной сделкой по определению выкупной стоимости и отчуждению из собственности ООО «Вологдаархпроект» в собственность ФИО2 транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный номер 

<

***>) соглашения от 06.05.2019;

о применении последствия недействительной сделки путём возврата во владение ООО «Вологдаархпроект» от ФИО2 транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный  номер 

<

***>) и взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Вологдаархпроект»                     435 580 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО8, регистрационно-экзаменационное отделение Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по г. Вологде, индивидуальный предприниматель ФИО9, ФИО10, публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее –                         ПАО «Совкомбанк»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением не согласился, обратился в суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что ФИО2 сдал 07.03.2017 в аренду ООО «Вологдаархпроект» автомобиль TOYOTA Camry, государственный  номер 

<

***> а 10.03.2017 заключил с                                    ПАО «Совкомбанк» кредитный договор под залог этого автомобиля, что опровергает вывод суда о необходимости ремонта автомобиля ФИО2 по заказу-наряду от 27.03.2017 у индивидуального предпринимателя ФИО9. Соответственно, соглашение от 06.05.2019 по определению выкупной стоимости, с учетом затрат ФИО2 на ремонт, является недействительным. Считает, что поскольку эксперт ответил не на все вопросы, то суд вправе по собственной инициативе назначить повторную или дополнительную экспертизу. Судом не учтена притворность в правоотношениях группы лиц.

Определением суда от 08.09.2020 судебное заседание отложено на 27.10.2020 для истребования судом и представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств.

Определением суда от 26.10.2020 в связи с отпуском судьи Шадриной А.Н. на основании статьи 18 АПК РФ произведена  замена ее  на судью Чередину Н.В. Рассмотрение жалобы начато сначала.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

АО «ВТБ Лизинг» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили. 

ООО «Вологдаархпроект» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражали.

ФИО8 в отзыве на жалобу против доводов жалобы возражала.

ФИО2 в отзыве на жалобу и в судебном заседании против доводов жалобы возражал.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, отзывы на жалобу не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, ФИО2, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО «ВТБ Лизинг» (Лизингодателем) и ООО «Вологдаархпроект» (Лизингополучателем) заключен договор лизинга                  от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) 

<

***>, гос. Номер                

<

***>) на сумму  1 549 790 руб. 79 коп.

Лизинговые платежи со стороны ООО «Вологдаархпроект»  произведены в полном объеме.

Пунктом 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств (утверждены приказом ОАО «ВТБ Лизинг» 10.06.2014) и условиями договора лизинга от 02.03.2015  № АЛ36397/01-15 предусмотрена возможность продажи предмета лизинга третьему лицу, указанному лизингополучателем,  по выкупной стоимости. 

Пунктом 5.9 договора лизинга от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 предусмотрена выкупная стоимость предмета лизинга  – 1 000 руб.

После выплаты лизинговых платежей ООО «Вологдаархпроект», в лице директора ФИО8 и представителем                         АО «ВТБ  лизинг» по доверенности от 23.01.2017 № 160 ФИО11 заключено  02.03.2017 дополнительное соглашение № 2 к договору лизинга от 02.03.2015 № АЛ 36397/01-15 ВОЛ о возврате предмета лизинга АО «ВТБ Лизинг», о чем в этот же день составлен соответствующий акт.

Спорный автомобиль в собственность ООО «Вологдаархпроект» не передавался.

ООО «Вологдаархпроект» 20.02.2017 выступило с ходатайством                 № вх-АЛ-6605 к АО «ВТБ Лизинг» о продаже предмета лизинга ФИО2 

АО «ВТБ Лизинг» (Продавцом) и ФИО2 (Покупателем) 02 марта 2017 года заключен договор купли-продажи № АЛ36397/01-15 в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) 

<

***> государственный номер 

<

***>).

Выкупная стоимость названного автомобиля, в соответствии с пунктом  5.9 договора лизинг, составила 1 000 руб. 

Стороны – АО «ВТБ Лизинг» и ФИО2 –исполнили договор купли-продажи от 02 марта 2017 года.

Согласно заказу-наряду  от 27.03.2017   ФИО2 оплатил ремонт автомобиля  на сумму 511 420 руб. выполненный ФИО12

Соглашением от 06.05.2019 ООО «Вологдаархпроект»  в лице директора ФИО8  и ФИО2 выкупная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос. номер                  

<

***>) определена в сумме 435 580 руб. исходя из рыночной стоимости автомобиля согласно отчету оценщика  ФИО10 в сумме 948 941 руб. за минусом расходов на ремонт, понесенных ФИО2 на сумму                      511 420 руб.

ФИО2  денежные средства в сумме 435 580 руб.  уплачены    ООО «Вологдаархпроект».

Участник ООО «Вологдаархпроект» ФИО3 обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются фактически единой сделкой, поскольку все лица, а именно                                         ООО «Вологдаархпроект», АО «ВТБ Лизинг», ФИО2 действовали совместно и преследовали единую цель – вывод актива из                                          ООО «Вологдаархпроект».

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и отказал в их удовлетворении. 

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из следующих норм права и обстоятельств дела. 

Истец является лицом, которое в силу закона имеет право обратиться  с рассматриваемым иском в суд. 

Согласно статье 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ  не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Применение статьи 10 названного Кодекса допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. 

Согласно статье   170  ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд пришел к обоснованному выводу, что является бездоказательным довод истца  о том, что оспариваемые сделки являются фактически единой сделкой, участники которой действовали совместно и преследовали единую цель – вывод актива из ООО «Вологдаархпроект». 

АО «ВТБ Лизинг» действовало в пределах своих полномочий в соответствии с условиями договора лизинга от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 и указаниями  лизингополучателя – ООО «Вологдаархпроект» по реализации предмета лизинга.

ООО «Вологдаархпроект» как лизингополучатель по условиям  договора лизинга от 02.03.2015 № АЛ36397/01-15 имело право,  как приобрести автомобиль в собственность, так  и дать указание АО «ВТБ Лизинг» реализовать его третьему лицу.

ФИО2, приобретя автомобиль у собственника  – АО «ВТБ Лизинг», является добросовестным приобретателем, так как автомобиль являлся собственностью АО «ВТБ Лизинг» и ФИО2 не знал, что в отношении автомобиля имеется какой-либо спор.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО2, приобретя автомобиль у  АО «ВТБ Лизинг» по договору  купли-продажи от 02.03.2017  произвел его ремонт согласно заказу - наряду  от 27.03.2017 у  ФИО12  на сумму 511 420 руб., в последующем (в 2019 году) принял меры по урегулированию спора с ООО «Вологдаархпроект» по определению выкупной стоимости автомобиля путем заключения соглашения  от 06.05.2019 об определении выкупной  стоимость автомобиля и выплатил                                          ООО «Вологдаархпроект»  435 580 руб.

Суд апелляционной инстанции, с целью более полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, определением от 08.09.2020 отложил рассмотрение жалобы на 27.10.2020 и предложил АО «ВТБ Лизинг» представить полисы каско и ОСАГО, действовавшие в период 2015 – 2017 годов в отношении автомобиля TOYOTA Camry, государственный номер 

<

***>.

Согласно представленному АО «ВТБ Лизинг» в суд полису каско от 23.03.2015 серии 0095020 № 200487394, полис действовал до 02.04.2019, то есть и на дату заключения АО «ВТБ Лизинг» и ФИО2 договора купли-продажи 02.03.2019, и на дату оформления ремонта 10.03.2019 у                                  ИП ФИО9

В силу статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются также объяснения лиц, участвующих в деле.

Как пояснил в судебном заседании ФИО2, перечень ремонтных работ, которые выполнил ИП ФИО9 после диагностики автомобиля, не подпадал ни под гарантийные обязательства продавца автомобиля                               ООО «Мартен» ни под действие полиса каско или ОСАГО, так как данные работы не являлись следствием повреждения автомобиля в дорожно-транспортных   происшествиях. Данных, опровергающих объяснения                 ФИО2, в материалах дела не имеется.

ООО «Вологдаархпроект» в судах первой и апелляционной инстанции не представило пояснений того, когда и в результате какого происшествия, произошло срабатывание подушек безопасности и повреждение рулевого колеса, почему данные повреждения не отражены в заказах-нарядах при восстановительных ремонтах в семи случаях повреждения автомобиля до продажи его ФИО2

Вместе с тем отсутствие соответствующих объяснений  не может служить основанием для вывода об отсутствии как необходимости выполнения работ, указанных в заказе-наряде ИП ФИО9, так и самого факта их выполнения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что соглашение об определении выкупной стоимости в размере 435 580 руб. не причиняет                  ООО «Вологдаархпроект»  убытков.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  (далее – Постановление № 62) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

ООО «Вологдаархпроект» получило за спорный автомобиль 435 580 руб. Согласно заключению проведенной в рамках настоящего дела экспертизы рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) 

<

***> гос. номер 

<

***>) по состоянию на 02.03.2017 составила  840 000 руб.

Истец не заявил в суде первой инстанции ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы.

В связи с этим отклоняется как несостоятельный довод истца о том, что эксперт ответил не на все вопросы.

При таких обстоятельствах дела и с учетом пункта 2 Постановления               № 62 суд сделал верный вывод, что нельзя квалифицировать соглашение от 06.05.2019 как сделку, совершенную  на невыгодных условиях.

Кроме того, судом не может быть применена реституция, запрошенная истцом, так как ООО «Вологдаархпроект» не являлось собственником автомобиля, владельцем автомобиля на основании договора лизинга                              ООО «Вологдаархпроект» также не являлось (в связи с истечением договора лизинга).  ООО «Вологдаархпроект» не изъявило желание  по  истечении  договора лизинга приобретать автомобиль в собственность.  Суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества и передавать                            ООО «Вологдаархпроект»  имущество против воли хозяйственного общества.

Относительно доводов истца  о недействительности единой сделки  на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) (не соблюдение  процедур одобрения сделок с заинтересованностью) суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах (в редакции,  действующей на момент заключения оспариваемой сделки) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Истцом не представлено доказательств того, что ФИО2 являлся лицом,  заинтересованным  в совершении оспариваемой сделки по критериям, указанным в статье 45 Закона об обществах.

Так как истцом не представлено доказательств сговора либо иных совместных действий ответчиков в ущерб интересам ООО «Вологдаархпроект» и того обстоятельства, что  суд не может квалифицировать  оспариваемые сделки как сделку,  совершенную  на невыгодных условиях, доводы  истца  о недействительности единой сделки,  на основании  статьи 174 ГК РФ, так же правомерно отклонены.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июня 2020 года по делу № А13-15298/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.В. Чередина