РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-3671/24-91-24

г. Москва

18 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Попова А.В., при ведении протокола судебного заседания я секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А40-3671/24-91-24 по иску ООО "АРКСОЛЛА" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) к АО "ОЭК" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>), третье лицо ООО "Трансинжиниринг Компани" о взыскании задолженности, при участии: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "АРКСОЛЛА" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ОЭК" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате работ по разработке проекта в размере 2 040 000 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Трансинжиниринг Компани» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание представитель третьего лица, не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по доводам и основаниям, изложенным в иске.

Ответчиком в материалы дела представлен письменные объяснения на исковое заявление, в которых возражал против удовлетворения исковых требований.

Истцом представлены письменные возражения на письменные пояснения ответчика, которые приобщены к материалам дела.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в материалы дела 06.02.2024г. представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела  и установлено судом, 25.07.2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «АРКСОЛЛА» и Акционерным обществом «Объединенная Энергостроительная Корпорация» был заключен договор фрахтования барже-буксирного состава на время (тайм-чартер) № 0-AS-055-0722 в соответствии с которым ООО «АРКСОЛЛА» предоставила АО «Объеденная Энергостроительная Корпорация» в аренду барже-буксирный состав, состоящий в том числе из Баржи «Морвенна-3602».

Также ранее между Истцом и Ответчиком был заключен договор транспортной экспедиции № O-AS-02-1021 от 07.10.2021 года в соответствии с которым ООО «АРКСОЛЛА» приняла на себя обязательства за вознаграждение и за счет АО «Объединенная Энергостроительная Корпорация» выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза на основании поручений АО «Объединенная Энергостроительная Корпорация».

На электронный адрес Истца 13.09.2023 г. от Ответчика поступило соответствующее техническое задание.

Истец 11.10.2022 г. получил от Ответчика в качестве подтверждения заказа услуг, официальное письмо-запрос № 22-6717-ММ на разработку документации, в соответствии с которым, просил в рамках реализации объекта «Нефтяной терминал «Порт бухта Север», разработать проект на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ и произвести все согласования в Российском Морском Регистре Судоходства.

В этом же письме Ответчик гарантировал заключение договора и оплату услуг.

Для выполнения работ Истцом было привлечено третье лицо - ООО «ТрансИнжиниринг Компани», с которым у Истца ранее (05.10.2021 года) был заключен договор № ТЕС-153-2021 на разработку судовой технической и/или эксплуатационной документации, проектов буксировки, перегона, проектов погрузки/выгрузки/перегрузки, в т.ч. Ро-Ро способом, технологических схем и эксплуатационных регламентов перегрузки грузов с судна на судно (баржу) и другой технической документации по заявкам. В рамках этого же договора ООО «ТрансИнжиниринг Компани» осуществляет авторский надзор / инженерно-технологическое сопровождение по разрабатываемой / разработанной технической документации.

Для выполнения работ на основании задания, поступившего от Ответчика Истцом были заключены дополнительные соглашения к договору № ТЕС-153-2021 от 05 октября 2021 г. № 63 от 14 декабря 2022 г. и № 90 от 02 июня 2023 г., в рамках которых ООО «ТрансИнжиниринг Компани» выполнило следующие работы:

- Разработка Проекта размещения и крепления крана "SANY SCC4000A-H" и дополнительного оборудования на барже "Морвенна-3602" (ТЕС-984-22)

-   Выполнение расчетов допускаемых режимов работы крана "SANY SCC4000A-H" на барже "Морвенна-3602" в п. Бухта Север (ТЕС-201-23)

-   Выполнение расчетов по проверке прочности элементов палубного перекрытия Баржи пр. 03060 "Морвенна-3602" (ТЕС-202-23)

-   Разработка эскиза опорной конструкщш для стрелы крана "SANY SCC4000A-H" на барже "Морвенна-3602" (ТЕС-200-23-003)

Общей стоимостью 2 040 000 (Два миллиона сорок тысяч) рублей.

Работы по разработке проекта были завершены и направлены в адрес Ответчика 02.06.2023 г.

В электронном письме, приложенном к исковому заявлению, Ответчик подтвердил корректность и принятие всех замечаний.

В связи с тем, что не был заключен отдельный договор на оказание услуг по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ, ООО "АРКСОЛЛА" направило в адрес АО "ОЭК" акт выполненных работ №286 от 02.06.2023 на сумму 2 040 000 руб. в рамках договора транспортной экспедиции № O-AS-02-1021 от 07.10.2021 года.

Ответчиком в адрес Истца 24.10.2023 г. было направлено письмо, в котором Ответчик указал на необходимость согласования разработанной по его заказу документации в Российском морском регистре судоходства.

По факту проведения всех необходимых согласований истцом 03.11.2023 г. в адрес Ответчика направлена вся разработанная документация, согласованная Российским морским регистром судоходства.

В связи с тем, что Ответчик не оплатил оказанные услуги Истец направил в адрес Ответчика досудебную претензию № 160-23-и от 21.11.2023 года в которой просил оплатить задолженность по договору транспортной экспедиции № O-AS-02-1021 от 07.10.2021 года, в том числе по акту № 286 от 02.06.2023 г.

Направленный в адрес Ответчика 18.12.2023 г. акт сверки по всем имеющимся договорам, в том числе по договору № O-AS-02-1021 от 07.10.2021., был подписан с разногласиями по акту № 286 от 02.06.2023 по дог. № O-AS-02-1021 от 07.10.2021 на сумму 2 040 000 руб.

Также в адрес Истца поступил ответ № 23-9663-НП от 25.12.2023 г. в котором Ответчик указал, что в предоставленных материалах имеются существенные недостатки и договор на выполнения работ по расчету остойчивости между АО «ОЭК» и ООО «АРКСОЛЛА» не заключен, в связи с чем Ответчик отказывается принимать и оплачивать выполненные работы.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Довод ответчик а о том, что договор является незаключенным не принимается судом в виду следующего.

Статьей 779 Кодекса предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 781 ГК РФ и с учетом позиции, выработанной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 23.01.2007 г. N 1-П, предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем. Заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора. При оказании услуг оплате подлежат только сами действия (деятельность) исполнителя, а не тот специфический результат, для достижения которого заключается соответствующий договор.

В соответствии со ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В тоже время, общие положения о договоре возмездного оказания услуг не содержат обязательных требований к форме договора, к нему применяются правила о форме сделок, предусмотренные ст. ст. 158 - 163 ГК РФ. Исключения могут быть установлены специальными правилами оказания отдельных видов услуг или соглашением сторон.

Договоры с участием юридических лиц по общему правилу заключаются в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Соответственно, договор оказания услуг с контрагентом будет считаться заключенным в письменной форме при условии что между сторонами согласованы его существенные условия путем обмена письмами, в том числе электронными. При этом такие документы должны обладать признаками оферты и акцепта и позволять достоверно установить, что исходят от стороны по договору (ст. ст. 432, 434 ГК РФ).

При этом, для договора возмездного оказания услуг существенным условием является предмет, а именно описание конкретных действий или деятельности исполнителя (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N49, также являются существенными условия, о необходимости согласовать которые заявила сторона договора (например, условие о цене).

Ответчик 13.09.2022 г. направил в адрес Истца техническое задание и 11.10.2022 года направил письмо в котором просил Истца выполнить работы по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ и произвести все согласования в Российском Морском Регистре Судоходства.

В ответных письмах Истец выразил свое согласие на выполнение заказанных работ.

Таким образом, между Сторонами было достигнуто согласие о предмете договора.

При этом, срок оказания услуг/выполнения работ, в данном случае не являлся существенным условием договора, поскольку из представленных в материалы дела документов не следует обратного. Ни одна из сторон не заявляла о необходимости установления срока выполнения заказанных работ.

Условие о сроке могло бы быть существенным, если бы одна из сторон заявила о необходимости его согласования (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

С учетом изложенного можно сделать однозначный вывод о том, что между Истцом и Ответчиком был заключен договор на выполнение работы по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ и произвести все согласования в Российском Морском Регистре Судоходства.

Факт оказания услуг  подтвержден представленными в материалы дела документами, в том числе договором, дополнительными соглашениями и актами выполненных работ, подписанными между Истцом и ООО «Трансинжиниринг Компани».

Довод ответчика о том, что поручение на разработку проектной документации исходило от лица, не уполномоченного на создание прав и обязанностей для АО «ОЭК» также не принимается судом.

Так, между Истцом и Ответчиком был заключен договор транспортной экспедиции № O-AS-02-1021 от 07.10.2021 года в соответствии с которым ООО «АРКСОЛЛА» приняла на себя обязательства за вознаграждение и за счет АО «Объединенная Энергостроительная Корпорация» выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза на основании поручений АО «Объединенная Энергостроительная Корпорация».

Указанный договор подписан с обеих сторон уполномоченными лицами.

В соответствии с п. 8.8 указанного договора ФИО2 является лицом, уполномоченным от имени Ответчика подписывать заявки.

В материалы дела предоставлено поручение экспедитору №12122022-1, подписанное ФИО2, т.е. уполномоченным генеральным директором Ответчика лицо, в котором Ответчик просил Истца разработать проект размещения и крепления крупногабаритных тяжеловесных грузов (КТГ), кран Sany SCC4000A-H66 на барже «Морвенна-3602», документ «Расчет допускаемых режимов работы крана SANY SCC4000A-H66», документ «Проверка прочности элементов палубного перекрытия баржи пр.03060 «Морвенна-3602» и документ «Эскиз опоры стрелы крана SANY SCC4000A-H66». В заявке указана стоимость услуг без НДС.

Также в материалы дела представлено письмо Ответчика №22-6717-ММ от 11.10.2022 года за подписью заместителя генерального директора - Директора дивизиона «Строительство морских портов» ФИО3, которое также содержит задание Истцу на разработку проекта переоборудования баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ.

В материалы дела представлено техническое задание за подписью Заместителя руководителя - главного инженера ОП «АО ОЭК» в г. Красноярске ФИО4

Кроме того, в материалы дела предоставлена электронная переписка между Истцом, Ответчиком и Третьим лицом, в которую включены сотрудники Ответчика, в том числе ФИО2 r.kozin@roek.ru; ФИО5 l.gulyaev@roek.ru; ФИО6 yoa@buhta-sever.ru; ФИО7 lua@buhta-sever.ru; Павел Некрич nps@buhta-sever.ru; ФИО8 a.chichel@roek.ru; ФИО9 p.aleshin@roek.ru, в рамках которой сотрудники Ответчика в том числе заявляли замечания по уже разработанной проектной документации и на протяжении долгого времени вели иную рабочую переписку по выполняемой работе.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции считает исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относятся на сторон в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с АО "ОЭК" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "АРКСОЛЛА" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) задолженность по оплате работ по разработке проекта в размере 2 040 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 33 200 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                А.В. Попов