/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4585/18 

Екатеринбург

22 августа 2018 г.

 

Дело № А50-9427/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Рогожиной О. В., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                          Ворончихина Александра Михайловича (далее – истец) на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2017 по делу № А50-9427/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ворончихин А.М. обратился в Арбитражный суд Пермского края                    с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-ТВ»                     (далее – общество «Сервис-ТВ», ответчик) с требованием обязать передать помещение, принадлежащее обществу «Сервис-ТВ», расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Чапаева, 19, пом. 101, 102 (кадастровый номер: 59:09:001 32 02:0027:653/А: 1102, свидетельство о государственной регистрации права от 02.08.2011), правоустанавливающие документы.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2017                    (судья Ушакова Э.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 (судьи Кощеева М.Н., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ворончихин А.М. просит указанные судебные акты отменить, дело отправить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам. По мнению заявителя, что решение участников общества от 31.20.2016 принято единогласно и свидетельствует о заключении сделки о передаче истцу недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, в связи с выходом Ворончихина А.М. из состава участников общества. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды при принятии оспариваемых судебных актов допустили нарушение принципа равенства сторон, поскольку безосновательно пришли к выводу об отсутствии у ответчика намерения заключить данную сделку, приняв во внимание пояснения ответчика без учета решения собрания участников, отраженных в протоколе от 31.10.2016 и не установив фактическую волю сторон. Также заявитель полагает, что суды необоснованно не соотнесли помещение, указанное в решении участников общества, с помещением, принадлежащим обществу «Сервис-ТВ», расположенном по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Чапаева, 19, пом. 101, 102  при отсутствии у ответчика иных объектов недвижимости. Кроме того заявитель отмечает, что судами при принятии обжалуемых актов не учтено, что решение собрания участников общества о передаче имущества Ворончихину А.М. принято в соответствии с требованиями главы IV Федерального закона                 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и подлежит безусловному исполнению. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Сервис-ТВ» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на необоснованность заявленных доводов.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм права в порядке, предусмотренном статьями 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Сервис-ТВ» 06.01.2004 создано и зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

По состоянию на 31.10.2016 участниками общества «Сервис-ТВ» являлись Ворончихин А.М. (доля в размере 50% уставного капитала) и Телепова Л.В. (доля в размере 50% уставного капитала).

На внеочередном общем собрании участников общества «Сервис-ТВ», проведенном 31.10.2016, по вопросу № 3 повестки принято решение: передать помещение общества «Сервис-ТВ» Ворончихину А.М., возложить обязанности по процедуре передачи помещения на Ворончихина А.М.; по вопросу № 4 повестки принято решение: с даты нотариального удостоверения заявления Ворончихина А.М. о выходе из состава участников общества передать обществу 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Ворончихину А.М.

Ворончихин А.М. 16.12.2016 направил обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества «Сервис-ТВ», которое получено ответчиком 23.12.2016.

Ссылаясь на то, что выход из состава участников общества был обусловлен передачей Ворончихину А.М. принадлежащего обществу помещения (Пермский край, г. Лысьва, ул. Чапаева, 19, пом.101,102), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что общество необоснованно уклоняется от исполнения решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 31.10.2016.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал она отсутствие у общества «Сервис-ТВ» намерений по передаче в качестве оплаты действительной стоимости доли истца спорного имущества, отмечая, что  пункты 3 и 4 протокола внеочередного общего собрания участников общества «Сервис-ТВ» от 31.10.2016 № 22 между собой не взаимосвязаны, согласие общества на выплату истцу действительной стоимости доли путем передачи ему имущества в натуре отсутствует. Также ответчик отметил, что рыночная стоимость спорных помещений по состоянию на 30.12.2015 составила                          2 240 000 руб., что значительно превышает и не соответствует размеру действительной стоимости доли истца, при этом иного имущества, равного действительной стоимости доли истца, у ответчика не имеется, а указанные спорные помещения используются ответчиком для осуществления уставной деятельности. Кроме того ответчик указал, что стоимость действительной доли истца составила 234 000 руб.; обязанность перед Ворончихиным А.М. по выплате действительной стоимости доли, перешедшей обществу, исполнена путем проведения зачета взаимных денежных требований. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пунктах 5.1, 9.1, 10.1 устава общества «Сервис-ТВ» предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников

В соответствии с пунктами 2, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале общества переходит                            к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Судами установлено, что нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников получено ответчиком 23.12.2016. С учетом изложенного суды констатировали, что с указанной даты доля считается перешедшей обществу «Сервис-ТВ».

Согласно пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что заявление истца о выходе из состава участников общества получено ответчиком 23.12.2016, суды первой и апелляционной инстанции признали, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу пункта 6.1 статьи  23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 10.3 устава общества «Сервис-ТВ» должна быть исполнена в срок до 23.03.2017.

На основании пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Принимая во внимание указанные нормы права, учитывая разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», судами правомерно отмечено, что решение о выплате действительной стоимости доли путем выдачи участнику имущества в натуре принимает само общество.

Проанализировав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, в том числе содержание протокола общего собрания участников общества «Сервис-ТВ» от 31.10.2016, приняв во внимание, расхождение позиции истца и ответчика относительно выраженной ими воли при принятии решения по пункту 3 повестки дня, как в отношении имущества, так и в отношении цели передачи этого имущества, отсутствие в решении собрания участников указания на конкретные объекты, подлежащие передачи, а также указания на передачу данного имущества непосредственно в качестве выплаты действительной доли истцу, суды пришли к выводу, что вопрос о передаче Ворончихину А.М. имущества в натуре в счет оплаты действительной стоимости доли не был утвержден участниками общества. Иных доказательств, свидетельствующих о достижении между истцом и ответчиком соглашения по поводу передачи истцу спорного имущества  в качестве оплаты действительной стоимости его доли после выхода из состава участников, судами не установлено и материалы дела не содержат.

Придя к выводу о том, что между обществом «Сервис-ТВ» и Ворончихину А.М.  не достигнуто соглашение о замене выплаты стоимости имущества, соответствующей доле истца в уставном капитале в денежном выражении, выдачей конкретного имущества в натуре, учитывая отсутствие у истца волеизъявления на взыскание с ответчика в рамках настоящего спора действительной стоимости доли в денежном выражении, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает такой вывод судов первой и апелляционной инстанций правильным, соответствующим фактическим материалам дела и требованиям действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что его выход из состава участников был обусловлен получением причитающейся ему доли только в натуре и в виде передачи спорного имущества, может являться основанием для оспаривания поданного им заявления о выходе из состава участников. В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года              № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что участник общества вправе оспорить заявление о выходе из общества в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Указание заявителя на то, что волеизъявление сторон, зафиксированное в решении участников общества от 31.10.2016, фактически направлено на заключение договора мены, что соответствует требования                                        статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа признано несостоятельным. Исходя из положений пункта 2 статьи 14, пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что при натуральной форме выплаты действительной стоимости доли участника требуется наличие общей согласованной воли общества и участника в отношении имущества, подлежащего передаче выходящему участнику. Следовательно, возникновение между ними разногласий по поводу выделения имущества в натуре указывает на несогласованность существенного условия о предмете обязательства и свидетельствует о незаключенности договора                     (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из содержания изложенных в кассационной жалобе доводов, они по своему существу исключительно выражают несогласие                 Ворончихина А.М. с результатами произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценки имеющейся по делу доказательственной базы и установленных на её основании фактических обстоятельств дела и основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела. Вместе с тем оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных фактических обстоятельств у суда округа не имеется, поскольку компетенция суда кассационной инстанции определена нормами статьей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции наделен ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций: имеет право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены принципы равноправия и состязательности сторон, суд кассационной инстанции отклоняет, так как истцу были предоставлены все процессуальные права без каких-либо ограничений. Каких-либо доводов о невозможности реализации процессуальных прав, предоставленных сторонам в силу статей 8, 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель не привел. Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о нарушении судом принципов равенства всех перед законом, равноправия и состязательности сторон, судом кассационной инстанции не установлено. Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные им доказательства, в частности, обосновывающие наличие достигнутого соглашения о передаче ему спорного имущества в качестве выплаты доли в уставном капитале общества, судам следовало оценить иным образом, не свидетельствует о нарушении при принятии обжалуемых судебных актов норм права, в связи с чем не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые                       в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2017 по делу № А50-9427/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ворончихина Александра Михайловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              В.В. Плетнева