﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11722/2021

Дело № А55-6626/2020

г. Казань

19 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Стройнефть» – Хлыстова С.А., доверенность  от 26.04.2021 б/н,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Архистрой» Мухамадиева Фаиля Габдулбариевича – Байбуриной Ю.Р., доверенность от 13.04.2021 б/н, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Архистрой» Мухамадиева Фаиля Габдулбариевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021

по делу № А55-6626/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройнефть» (ОГРН 1180280077548, ИНН 0278946270) к обществу с ограниченной ответственностью «Архистрой» (ОГРН 1170280041414, ИНН 0274928016) о взыскании,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Архистрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройнефть» о взыскании,

с участием третьих лиц: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Архистрой» Фассахова Ильмира Фидарисовна, общества с ограниченной ответственностью «СпецГеоМонолитСтрой», акционерного общества «Международный аэропорт «Уфа», общества с ограниченной ответственностью «Импульс Плюс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Архистрой» (далее – ООО «Архистрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройнефть» (далее – ООО «Стройнефть», ответчик) о взыскании 30 000 000 руб. задолженности по договору от 31.10.2018 № 31У-А.

В процессе рассмотрения дела от временного управляющего ООО «Архистрой» Фассаховой Ильмиры Фидарисовны, а также от ООО «Стройнефть» поступили ходатайства об объединении дел №№ А55-11305/2020 и А55-6626/2020 в одно производство, мотивированные участием в указанных делах одних и тех же лиц, а также однородностью предъявленных требований и идентичностью доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, по указанным делам.

В рамках дела № А55-6626/2020 рассматривались требования ООО «Стройнефть» к ООО «Архистрой» о взыскании неосновательного обогащения по договору субподряда от 31.07.2018 № 1У-А в размере 60 151 002,93 руб., а также встречный иск ООО «Архистрой» к ООО «Стройнефть» о взыскании 38 570 635,4 рублей за выполненные работы по договору субподряда от 31.07.2018 № 1У-А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2020 дела №№ А55-11305-2020 и А55-6626/2020 объединены в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением делу номера № А55-6626/2020.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021, исковые требования ООО «Стройнефть» о взыскании 60 151 002,93 руб. оставлены без рассмотрения.

Судом принят отказ ООО «Архистрой» от исковых требований к ООО «Стройнефть» о взыскании 38 570 635,04 руб., производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования ООО «Архистрой» к ООО «Стройнефть» о взыскании 30 000 000 руб. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в иске ООО «Архистрой» к ООО «Стройнефть» о взыскании задолженности в размере 30 000 000 руб., конкурсный управляющий ООО «Архистрой» Мухамадиев Ф.Г. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в указанной части отменить, исковые требования ООО «Архистрой» к ООО «Стройнефть» удовлетворить в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ)).

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, 22.03.2021 Арбитражным судом Республики Башкортостан ООО «Архистрой» было признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

От ООО «Стройнефть» и конкурсного управляющего ООО «Архистрой» поступили ходатайства об оставлении искового заявления ООО «Стройнефть» на сумму 60 151 002,93 руб. без рассмотрения.

Рассмотрев указанные ходатайства, суд первой инстанции признал их обоснованными и в силу подпункта 6 пункта 1 статьи 148 АПК РФ исковое заявление ООО «Стройнефть» к ООО «Архистрой» о взыскании 60 151 002,93 руб. оставил без рассмотрения.

Конкурсный управляющий представил заявление об отказе от встречного искового заявления ООО «Архистрой» к ООО «Стройнефть» на сумму 38 570 635,04 руб. Отказ принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.

Стороны не заявляли доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в указанной части при рассмотрении дела в апелляционной инстанции; не содержится указанных доводов и в кассационной жалобе.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов первой и апелляционной инстанции в части отказа в иске ООО «Архистрой» к ООО «Стройнефть» о взыскании задолженности в размере 30 000 000 руб. В ходе судебного разбирательства, истец уточнил, что указанную задолженность он просит взыскать с ответчика в рамках заключенного договора от 29.04.2019 № 31У-А.

ООО «Архистрой» в обоснование заявленных требований указало, что в соответствии с условиями договора им выполнены работы, что подтверждено подписанными актами от 29.05.2019 № 1, от 22.10.2019 № 2 к договору субподряда от 29.04.2019 № 31У-А на общую сумму 50 000 000 руб.

При этом, денежные средства от ответчика поступили лишь в сумме 20 000 000 руб. (платежными поручениями от 07.05.2019 № 221 и от 14.05.2019 № 222). Остаток задолженность составил 30 000 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ООО «Стройнефть» указало, что согласно пункту 2.2 договора субподряда от 29.04.2019 № 31У-А истец должен был осуществлять работы с использованием собственных материалов и оборудования, однако, истец принятые на себя обязательства не исполнил, материалы и оборудование на объект не поставил, в связи с чем ответчик на основании писем истца был вынужден оплачивать задолженность истца перед третьими лицами за материалы и оборудование.

В обоснование указанного довода ООО «Стройнефть» представило платежные поручения от 11.06.2019 № 249  сумму 2 000 000 руб., от 19.06.2019 №778 на сумму 780 000 руб., от 20.06.2019 № 270  на сумму 539 805,43 руб., от 20.06.2019 № 268 на сумму 255 549,74 руб., от 20.06.2019 № 265 на сумму 522 000 руб., от 20.06.2019 № 266 на сумму 594 841,48 руб., от 20.06.2019 № 269 на сумму 70 121,3 руб., от 19.06.2019 №262 на сумму 206 400 руб., от 27.06.2019 № 307 на сумму 1 498 500 руб., от 10.07.2019 № 367 на сумму 462 000 руб., от 10.07.2019 № 375 на сумму 195 600 руб., от 10.07.2019 № 374 на сумму 2 025 000 руб., от 17.07.2019 № 430 на сумму 426 726,9 руб., от 10.07.2019 № 376 на сумму 975 000 руб., от 24.07.2019 № 467  на сумму 2 025 000 руб., от 02.08.2019 № 998 на сумму 2 025 000 руб., от 08.08.2019 № 497 на сумму 780 000 руб., от 08.08.2019 № 501 на сумму 249 600 руб., от 08.08.2019 № 504 на сумму 420 000 руб., от 08.08.2019 № 503 на сумму 1 378 509,04 руб., от 08.08.2019 № 502 на сумму 340 441,02 руб., от 08.08.2019 № 505 на сумму 592 317,93 руб., от 16.08.2019 № 525 на сумму 793 239 руб., от 26.08.2019 № 541 на сумму 691 400 руб., от 05.09.2019 № 564 на сумму 38 010 руб., от 06.09.2019 № 574 на сумму 38 017,5 руб.

Ответчик перечислил истцу по договору субподряда от 29.04.2019 № 31У?А платежным поручением от 07.05.2019 № 221 ? 10 000 000 руб., от 14.05.2019 № 222 ? 10 000 000 руб., платежным поручением от 21.05.2019 № 224 ? 3 000 000 руб., от 07.06.2019 № 244 ? 5 000 000 руб.

Задолженность ответчика по договору субподряда от 29.04.2019 № 31У-А была погашена на сумму 47 923 079,34 руб.

Ответчик указал, что по сложившейся между сторонами практике работы по договору от 29.04.2019 № 31У-А по договоренности истца с ответчиком предполагали оплату денежных средств ответчиком по письму истца третьим лицам в счет задолженности ответчика перед истцом по договору от 29.04.2019 № 31У-А (согласно статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ), задолженность ответчика перед истцом снижалась пропорционально оплаченным третьим лицам суммам).

В подтверждение отнесения сторонами платежей именно по договору субподряда от 29.04.2019 № 31У-А в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 – октябрь 2019 года подписанный ООО «Архистрой» и ООО «Стройнефть», согласно которому задолженность ООО «Стройнефть» перед ООО «Архистрой» по состоянию на 31.10.2019 по договору составляет 2 076 920,66 руб.

Оценив и исследовав представленные документы, суды указали, что акт сверки взаимных расчетов является документом, подтверждающим наличие/отсутствие задолженности сторон по договору. В подтверждение каждой суммы, указанной в акте, представлены платежные поручения и акты  КС-2.

Оригинал акта сверки задолженности также был представлен в судебном заседании в суде первой инстанции и сторонами не оспорен.

Суды также указали, что отсутствие в письмах истца и платежных поручениях ответчика указания на то, что платежи совершаются именно в рамках договора субподряда от 29.04.2019 № 31У-А не может свидетельствовать о том, что платежи совершались в рамках иного договора, поскольку, подписав акт сверки задолженности, стороны сами учли совершенные платежи в рамках указанного договора, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, стороны в суде кассационной инстанции подтвердили, что договоры от 31.10.2018 № 31У-А и 29.04.2019 № 31У-А содержат идентичный предмет с выполнением одних и тех же работ; не отрицали, что сторонами фактически исполнялся договор 29.04.2019 № 31У-А.

Из материалов дела также следует, что истец в рамках заключенного договора от 29.04.2019 № 31У-А направил ответчику письмо от 27.09.2019 исх. № 177, содержащим просьбу об оплате ООО «ИФЖС-СНАБ» за поставленную арматуру в общей сумме 2 407 420  руб.

Ответчик оплатил поставленную арматуру за истца, совершив 3 платежа в адрес ООО «ИФЖС-СНАБ» платежным поручением от 30.09.2019 № 661 на сумму 798 400 руб. (назначение платежа: оплата за арматуру по сч. от 30.09.2019 № 633 за ООО «Архистрой» согласно письму от 27.09.2019 №177); платежным поручением от 30.09.2019 № 662 на сумму 796 600 руб. (назначение платежа: оплата за арматуру по сч. от 30.09.2019 № 638/1 за ООО «Архистрой» согласно письму от 27.09.2019 № 177); платежным поручением от 02.10.2019 № 675 на сумму 812 420 руб. (назначение платежа: оплата за арматуру по сч. от 02.10.2019 №639 за ООО «Архистрой» согласно письму от 27.09.2019 № 177).

Согласно статье 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования. Если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185) или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором и должником (пункт 4 статьи 185).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2019 № 305-ЭС18-23631, пришли к выводу, что исполнение ООО «Стройнефть» обязательства ООО «Архистрой» перед ООО «ИФЖС-СНАБ» за поставленную арматуру, с учетом наличия письма ООО «Архистрой» от 27.09.2019 исх. № 177, является в силу статьи 312 ГК РФ исполнением обязательства надлежащему лицу в счет погашения обязательства ООО «Стройнефть» перед ООО «Архистрой» по договору от 29.04.2019 № 31У-А.

Судами также установлено, что после совершения указанных платежей ответчиком в адрес истца было дополнительно направлено заявление о зачете встречных однородных требований от 15.01.2020, с приложением акта сверки задолженности, согласно которому ответчик осуществил зачет оставшегося денежного требования в сумме 2 076 920,66 руб. Заявление было направлено ответчику. При этом суд кассационной инстанции учитывает отсутствие необходимости направления соответствующего заявления с учетом требований статьи 312 ГК РФ.

В совокупности с установленными по делу обстоятельствами, учитывая, что истец не оспорил наличие акта сверки задолженности, не представил доказательств того, что оплата арматуры за ООО «Архистрой» по трем платежам осуществлялась в рамках иного обязательства и не опроверг факт направления ему заявления о зачете, суды, указав на недоказанность ООО «Архистрой» наличия задолженности ООО «Стройнефть» перед ним, признали заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения. Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу № А55-6626/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                                                      М.М. Сабиров

 

                                                                                                                      М.З. Желаева