ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7333/2018

г. Челябинск

15 июня 2018 года

Дело № А47-5337/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Соколовой И.Ю., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервиснефтегаз» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2018 по делу № А47-5337/2015 (судья Ахмедов А.Г.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Сервиснефтегаз» - ФИО2 (доверенность от 08.11.2017, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Энерком» (далее – истец, ООО «Энерком») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервиснефтегаз» (далее – ответчик, ООО «Сервиснефтегаз») о взыскании 28 775 120 руб. 61 коп., в том числе: 15 168 532 руб. 56 коп. - ущерба, причиненного ответчиком ненадлежащим выполнением работ, 13 596 847 руб. - упущенной выгоды, 9 741 руб. 08 коп. - неустойки (расчет исковых требований в табличной форме – т. 2 л.д. 41-44).

До принятия судебного акта по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты отказы от исковых требований и уточнение исковых требований к уменьшению до 14 307 842 руб. 74 коп. – убытков (определение суда от 21.04.2016 (т. 5 л.д. 4 с оборотом)), от 19.05.2016 (т. 8 л.д. 29 с оборотом), определение суда от 01.09.2016 (т. 9 л.д. 23), протокол судебного заседания от 12.10.2016 (т. 9 л.д. 108).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (ранее - общество с ограниченной ответственностью «Юг-Бурение», далее - третье лицо, ООО «Юг-Бурение»).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.11.2016 (резолютивная часть объявлена 12.10.2016) заявленные требования удовлетворены в полном объеме (т. 9 л.д. 109-115).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 (резолютивная часть объявлена 28.09.2017) решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены в части убытков в сумме 5 745 775 руб. 78 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 37 966 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (т. 11 л.д. 86-94).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2018 (резолютивная часть объявлена 16.01.2018) постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение арбитражного суда от 01.11.2016 оставлено в силе с изменением мотивировочной части. Таким образом, исковые требования по делу удовлетворены в полном объеме (т. 11 л.д. 146-157).

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 ООО «Сервиснефтегаз» отказано в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.11.2016 по делу №А47-5337/2015, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2018 по тому же делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

19.02.2018 ООО «Энерком» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о замене ООО «Энерком» по делу в порядке правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Интерком» (далее – ООО «Интерком»; т. 13, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2018 (резолютивная часть объявлена 20.03.2018) заявление ООО «Энерком» удовлетворено, произведена замена истца по настоящему (т. 13, л.д. 57-60).

Не согласившись с принятым определением, ООО «Сервиснефтегаз» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказать.

По мнению подателя жалобы, представленный истцом договор уступки прав требования от 14.02.2018 подписан сторонами без намерения сторон создать соответствующие правоотношения.

Кроме того, в соответствии с п. 10.4 договора № 37У/13 от 18.11.2013 стороны не имеют право передавать или уступать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без согласия второй стороны по договору, между тем, истец не получил согласия на переуступку прав, подлежит отклонению.

Также у истца отсутствует экономическая целесообразность заключения договора возмездной уступки прав (цессии) от 14.02.2018.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу ООО «Энерком» с доводами жалобы не согласился, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ООО «Сервиснефтегаз» – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет. Истец и третьи лица в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Энерком» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ООО «Сервиснефтегаз» о взыскании 14 307 842 руб. 74 коп. – убытков, 9 741 руб. 08 коп. - неустойки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.11.2016 (резолютивная часть объявлена 12.10.2016) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 (резолютивная часть объявлена 28.09.2017) решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены в части убытков в сумме 5 745 775 руб. 78 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 37 966 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2018 (резолютивная часть объявлена 16.01.2018) постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение арбитражного суда от 01.11.2016 оставлено в силе с изменением мотивировочной части. 

Таким образом, исковые требования по делу удовлетворены в полном объеме.

После рассмотрения спора по существу, 14.02.2018 между ООО «Энерком» (цедент) и ООО «Интерком» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) (т. 13, л.д. 2), по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования денежной суммы в размере 14 402 381 руб. 74 коп. (в том числе 14 307 842 руб. 74 коп. – убытков, 94 539 руб. 00 коп. – судебных расходов по оплате государственной пошлины) к ответчику по делу.

Права требования долга и исполнения судебных актов переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права (п. 2 договора).

В силу п. 2.1 договора уступка права требования является возмездной.

В пунктах 2.2 и 2.3 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 2002.2018, т. 12 л.д. 46) стороны договора согласовали размер вознаграждения за передаваемое право требования – 3 350 000 руб. 00 коп. и сроки оплаты вознаграждения цессионарием на расчетный счет цедента – в течение 15 календарных дней с момента вынесения арбитражным судом судебного акта о замене взыскателя на правопреемника.

16.02.2018 ООО «Энерком» в адрес ООО «Сервиснефтегаз» направлено уведомление №37 от 15.02.2018 о состоявшейся уступке права требования и просьбой погасить задолженность перед ООО «Интерком» (т. 13 л.д. 3).

Заключение договора уступки права требования от 14.02.2018 послужило основанием для обращения ООО «Энерком» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление ООО «Энерком», суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных законом оснований для процессуального правопреемства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве в подтверждение перехода права требования спорной суммы долга общество с ограниченной ответственностью «Энерком» представило необходимые доказательства, в том числе договор уступки права требования от 14.02.2018.

Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены документально, заявление ООО «Энерком» правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют доводы, изложенные в возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве, были предметом исследования суда первой инстанции и правомерно им отклонены. Оснований для переоценки приведенных судом первой инстанции доводов апелляционная коллегия не находит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении заявления, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения. 

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апеллянтом на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2018 по делу № А47-5337/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервиснефтегаз» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЛ.ФИО3 

Судьи:И.ФИО4

Л.В.Пивоварова