ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А85-927/2022

25 марта 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме  25 марта  2024 года.

 

Судья Двадцать первого арбитражного апелляционного суда Рыбина С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации «Алмаз» на определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 07 ноября 2023 года по делу № А85-927/2022

по иску Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» (283048, Донецкая Народная Республика, Донецк, ул. Щорса, 87; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Донецкому казенному заводу химических изделий (283044, Донецкая Народная Республика, Донецк, Куйбышевский район, ул. Софийская, 1; ОГРН 

<

***>, ИКЮЛ 14311844), правопреемником которого суд определил Государственную корпорацию «Алмаз» (283086, Донецкая Народная Республика, Донецк, проспект Лагутенко, 14; 283004, Донецкая Народная Республика, Донецк, ул. Артема, 138 а; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств 

  

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к  Донецкому казенному заводу химических изделий о взыскании денежных средств.

Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 07 февраля 2023 года по делу № А85-927/2022 исковые требования удовлетворены.

Государственным унитарным предприятием Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» заявлено о замене Донецкого казенного завода химических изделий на Государственную корпорацию «Алмаз» в результате правопреемства.

Определением   Арбитражного суда  Донецкой Народной Республики от 07 ноября 2023 года по делу № А85-927/2022 произведена замена Донецкого казенного завода химических изделий на Государственную корпорацию «Алмаз».

Не согласившись с определением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что, поскольку истец не направлял в адрес Комиссии по реорганизации заявление о признании себя кредитором, спорная задолженность не включена в передаточный акт от 28.06.20220, потому Государственная корпорация «Алмаз» не является правопреемником Донецкого казенного завода химических изделий в части задолженности перед истцом. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте апелляционного арбитражного суда в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел», что подтверждается материалами дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменные возражения на нее, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит  по следующим основаниям.

Распоряжением Правительства Донецкой Народной Республики от 29.09.2021 № 249 в отношении Донецкого казенного завода химических изделий произведена реорганизация путем присоединения к Государственной корпорации «Алмаз».

Истцом в материалы дела представлены Распоряжение Правительства Донецкой Народной Республики от 29.09.2021 № 249 и Указ Главы Донецкой Народной Республики «О создании Государственной корпорации «Алмаз» от 19.06.2021 №203.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должно быть установлено наличие правопреемства в спорном материальном правоотношении.

В  соответствии  со  статьей 384 Гражданского кодекса  Российской  Федерации,  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому  кредитору  в  том  объеме  и  на  тех  условиях,  которые  существовали  к  моменту перехода права.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Частью 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридического лица записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Аналогичные нормы установлены и в статьях 64, 65 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей № 122543/07-14 от 23.08.2022 юридическое лицо - Донецкий казенный завод химических изделий, прекращено в результате реорганизации.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно части 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений Раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Вышеизложенное свидетельствует, что Донецкий казенный завод химических изделий выбыл из правоотношений, а Государственная корпорация «Алмаз» правомерно определена судом первой инстанции его правопреемником.

Доводы Государственной корпорации «Алмаз» относительного того, что Государственным унитарным предприятием Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» не направлено в адрес Донецкого казенного завода химических изделий заявления о признании себя кредитором и включении задолженности в передаточный акт, а также доводы относительно невключения вышеуказанной задолженности в передаточный акт от 28.06.2022, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрен отказ в правопреемстве при отсутствии соблюдения процедуры заявления кредитора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Осуществляя процессуальную замену, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 АПК РФ, а также статьей 384 ГК РФ и исходил из того, что Донецкий казенный завод химических изделий реорганизован путем присоединения к Государственной корпорации «Алмаз». Поскольку состоялось правопреемство в материальном правоотношении, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции соответствуют и нормам, установленным в статье 64 Гражданского кодекса Донецкой Народной Республики.

Основания для признания данных выводов ошибочными отсутствуют.

В целом доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Суд апелляционной инстанции считает, что  суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное определение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба Предпринимателя удовлетворению не подлежит.

Уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционной жалобы на определение о правопреемстве статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена, в связи с чем уплаченная Государственной корпорацией «Алмаз» по платежному поручению от 23.11.2023 № 2391 за подачу апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3000,00 рублей подлежит возврату стороне по правилам статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, как излишне оплаченная.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд - 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Донецкой Народной Республики  от 07 ноября         2023 года по делу № А85-927/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственной корпорации «Алмаз» - без удовлетворения.

 

Возвратить Государственной корпорации «Алмаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере             3000,00 рублей, уплаченную по платежному поручению от 23.11.2023 № 2391. 

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                                 С.А. Рыбина