ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Аэродромная, 11 «А»

Самара, 443070

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

E-mail: info@11aas.arbitr.ru

 http://www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-36457/2019

город Самара

17 февраля 2022 года

11АП-21062/2021

  11АП-21063/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Деминой Е.Г., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от подателя апелляционной жалобы 1: представитель ФИО2 (доверенность от 27.07.2021 № 57), от подателя апелляционной жалобы 2: представитель ФИО3 (доверенность от 10.01.2022 № 3), от кредитора: представитель ФИО4 (доверенность от 24.08.2021), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» и апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Самарской области "Самарский центр развития животноводства "Велес" на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 (судья Филатов М.В.) по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 (вх.17580) о включении требования в реестр требований кредиторов по делу № А55-36457/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «Мясоагропром» (далее - ООО «Мясоагропром», должник) признано несостоятельным (банкротом),  открыта процедура конкурсного производства. 

Определением суда Самарской области от 08.11.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее - КУ ФИО6, конкурсный управляющий).

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - ИП ФИО5, кредитор) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 42 654 337,60 руб. в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 заявление удовлетворено.

Акционерное общество «Россельхозбанк» (далее - АО "Россельхозбанк", заявитель 1, податель апелляционной жалобы 1) и государственное унитарное предприятие Самарской области "Самарский центр развития животноводства "Велес" (далее - ГУП СО "СЦРЖ "Велес", заявитель 2, податель апелляционной жалобы 2) обжаловали судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

АО "Россельхозбанк" в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021  отменить, принять новый судебный акт, в заявлении отказать. 

Апелляционная жалоба АО "Россельхозбанк" мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

ГУП СО "СЦРЖ "Велес" в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021  отменить, принять новый судебный акт, в заявлении отказать. 

Апелляционная жалоба ГУП СО "СЦРЖ "Велес" мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Кредитор в отзыве на апелляционные жалобы просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий и АО "Тройка-Д Банк" в отзывах на апелляционную жалобы АО "Россельхозбанк" просят ее удовлетворить. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, кредитор указал, что у должника имеются неисполненные обязательства перед ИП ФИО5  в размере 42 654 337,60 руб., возникшие из договора товарного кредита от 10.04.2017, срок возврата по которому – 31.12.2017  (п.1.2 Договора).

В соответствии с условиями договора кредитор обязуется предоставить заемщику семена подсолнечника в количестве 2 500 тонн по залоговой цене 20 000 рублей за 1 тонну, а заемщик – вернуть товар в установленный срок в количестве 3 125 тонн.

Судом первой инстанции установлено, что договоры товарного кредита по форме и содержанию соответствует требованиям законодательства.

АО «Россельхозбанк» заявлено о пропуске срока исковой давности, указывая на дату возврата товара, указанную в договоре – 31.12.2017.

26.12.2017 между кредитором и должником заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым срок возврата полученного товара продлен до 31.12.2018, 01.12.2018 – срок продлен до 31.12.2019.

При указанных обстоятельствах, доводы конкурсного кредитора о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции отклонил, поскольку данные доводы опровергаются представленными в материалы дела документами.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие, что ООО «Подбельское хлебоприемное предприятие» оказывало хранение, сушку, подработку и отпуск (погрузку) на автомобильный и железнодорожный транспорт товара ИП ФИО5 и ООО «Мясоагропром». Судом установлено, что в рамках хозяйственной деятельности указанной организации у кредитора, должника, третьих лиц, участвующих в обособленном споре - СХП «Хвалынское», СХП «Хлебороб», имелись лицевые счета (для учета количественных и качественных характеристик принятых на хранение семян) в указанной организации.

Также представлены документы подтверждающие, что ИП ФИО5 перечислил с лицевого счета семена подсолнечника в объеме 2 500 тонн (качественные параметры согласно ГОСТ 22391-2015) на лицевой счет должника в ООО «Подбельское ХПП» в соответствии с договорами о хранении и оказании услуг, что подтверждено представленными в материалы дела письмами СХП «Хвалынское», СХП «Хлебороб», ИП ФИО5 о перечислении на лицевой счет ООО «Мясоагропром», а также ответами СХП «Хлебороб», СХП «Хвалынское» о перечислении за ФИО5 соответствующих объемов товара. Также третьи лица - СХП «Хлебороб», СХП «Хвалынское», ООО «Подбельское ХПП» подтвердили осуществление передачи указанного объема семян кредитором в адрес ООО «Мясоагропром», представлены журналы учета хлебопродуктов (форма № ЗПП-36) в ООО «Подбельское ХПП», согласно которым 10.04.2017, 01.05.2017 учтены соответствующие изменения в остатках продукции, находящейся на хранении ООО «Подбельское ХПП», на счетах ИП ФИО5 и ООО «Мясоагропром».

Суд первой инстанции установил, что ИП ФИО5 исполнил в полном объеме обязанность, установленную договором от 10.04.2017, по передаче 2 500 тонн семян подсолнечника. Суд первой инстанции  отметилто обстоятельство, что в соответствии с представленными ООО «Подбельское ХПП» журналами учета, ИП ФИО5 имел реальную возможность предоставить должнику семена в указанном объеме, указанные объемы продукции формировались в период с 05.10.2016. 

Должником обязанность по возврату 3 125 тонн семян подсолнечника исполнена частично, возвращено 992 283,12 кг. подсолнечника по залоговой цене 20 000 рублей за одну тонну, что подтверждается актом приема-передачи от 28.12.2018.

У должника имеются неисполненные обязательства перед кредитором по возврату 2 132,71688 тонн товара по залоговой цене 20 000 рублей за тонну, что соответствует 42 654 337,60 руб.

С момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества ООО «Мясоагропром» в денежное требование по возврату этим обществом размера денежных средств, эквивалентных переданному имуществу.

У должника имеются неисполненные обязательства перед индивидуальным предпринимателем ФИО5 в размере 42 654 337,60 руб. - основной долг, а также имеется документальное подтверждение факта передачи товара должнику, доказательств мнимости не представлено.

Ссылку АО «РСХБ» на мнимость договора суд первой инстанции отклонил, т.к. данная сделка исполнялась, совокупность документов представленных в материалы дела подтверждает ее реальность. Отсутствие действий по взысканию задолженности со стороны кредитора для возвращения задолженности до возбуждения дела о несостоятельности должника не свидетельствует о мнимости договора. 

Факт наличия признаков притворности сделки между ООО «Мясоагропром» и ИП ФИО5 не усматривается из материалов дела и банком не доказан.

Вопреки доводам банка, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора перевода долга является недобросовестным осуществлением гражданских прав, воля сторон сделки была направлена на создание искусственной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника (злоупотребления правом).

Возражающий кредитор не представил суду первой инстанции доказательства наличия умысла у сторон сделки на причинение вреда иным лицам, при этом приведенные доводы не свидетельствует о мнимости сделки и бесспорной направленности заключаемой ими сделки во вред кредиторам либо иным лицам.

Суд первой инстанции отклонил довод кредитора о том, что у Должника уже имелась задолженность перед иными лицами, которая взыскивалась в судебном порядке, поскольку наличие задолженности перед отдельными кредиторами, установленной, в том числе, судебными актами, не является безусловным основанием полагать, что должник был не способен исполнить свои обязательства и являлся неплатежеспособным, поскольку понятие "неплатежеспособности" не тождественно "не оплате конкретного долга отдельному кредитору".

Денежные обязательства должником перед указанным кредитором не исполнены, доказательств обратного не представлено. Расчет суммы задолженности судом первой инстанции проверен и признан верным.

Кредитором представлены необходимые документы в обоснование заявленных требований. 

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд первой инстанции признал  требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов гражданина - должника в силу статей 4, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь главой 42, статьями 10, 170, 195, 199, 200, 201, 309, 310,  807, 810, 819, 820, 822 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 68, 71, 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 4, 32, 71, 100, 126, 134, 137, 142, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявление. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы 1 о том, что требование кредитора поступило после истечения срок предъявления требований кредиторов, поскольку из материалов дела следует, что требование кредитора сдано на почту 14.01.2021 (отправление с почтовым идентификатором 44312228005687), то есть до истечения срока предъявления требований кредиторов. 

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционных жалобах не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 по делу № А55-36457/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судьяС.А. Кузнецов

Судьи            Е.Г.  Демина

                                                                                                                      О.В. Барковская