ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А74-7456/2021

г. Красноярск

27 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» января 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «27» января 2022 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белоглазовой Е.В., Инхиреевой М.Н.,

секретаря судебного заседания ФИО1, 

при участии:

истца - ФИО2, паспорт; 

от истца - ФИО2: ФИО3,  представителя по доверенности от 12.07.2021 серии 19 АА № 0686546, диплом, паспорт; 

ответчика - ФИО4, паспорт;

от третьего лица -  общества с ограниченной ответственностью «Магазин Спорттовары»: ФИО4, генерального директора, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия 

от «20» октября 2021 года по делу № А74-7456/2021,

 

                                                                        установил:

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к гражданину ФИО4 о признании недействительным заключённого между ФИО2 и ФИО4 договора дарения доли в уставном капитале общества от 15.02.2021; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в обществе с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ООО «Магазин Спорттовары») в размере 44,1615 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены на стороне ответчика - ООО «Магазин Спорттовары», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что совершая сделку, истец заблуждался относительно существенных качеств (действительной стоимости) предмета договора (доли в обществе). По состоянию на 15.02.2021 общество активов не имело, равно как и обязательств, соответственно, действительная стоимость отчуждаемой доли составляла ноль рублей. То, что действительная стоимость доли на самом деле составляет 6 178 735 рублей  62 копейки, истцу стало известно позднее - в связи с рассмотрением  арбитражным судом дел № А74-3329/2021 и № А74-5471/2021.

Учитывая, что причиной и основанием подачи настоящего иска стало рассмотрение судом дел № А74-5471/2021 и № А74-3329/2021 и в случае удовлетворения исковых требований по указанным делам – учитывая существенное изменение обстоятельств, из которых исходил ФИО2, заключая спорную сделку, истец ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дел №А74-5471/2021 и № А74-3329/2021.

Апеллянт также настаивал на злоупотреблении ответчиком правом, суть которого сводится к тому, что обжалуемая сделка является звеном в незаконной схеме по безвозмездному получению ФИО5 и ФИО4 принадлежащей ФИО2 доли обществе. Аффилированность ФИО4 и семьи М-вых, по утверждению подателя жалобы, подтверждается материалами дела и судебными актами.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 20.01.2022.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

 В судебном заседании стороны и их представители поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, возразили на доводы друг друга.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дел №А74-5471/2021 и № А74-3329/2021.

Как установлено судом, в рамках дела №А74-5471/2021 рассматриваются требования ФИО6 к гражданке ФИО5, гражданину ФИО2 и ООО «Магазин Спорттовары» о признании недействительным соглашения об отступном от 21.01.2021, заключённого между ООО «Магазин Спорттовары» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Магазин Спорттовары» ? доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное в г. Абакане, по адресу: ул. Советская, д. 44, помещение 57Н площадью 1075 кв.м, признании недействительным соглашения об отступном от 21.01.2021, заключённого между ООО «Магазин Спорттовары» и ФИО2 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Магазин Спорттовары» ? доли в праве общей долевой собственности на указанное выше нежилое помещение, о признании за ООО «Магазин Спорттовары» права собственности на недвижимое имущество.

В рамках дела № А74-3329/2021 решением суда от 01.10.2021 удовлетворены требования ООО «Магазин Спорттовары» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным соглашения об отступном от 21.01.2021 и применении последствий недействительности сделки, суд вернул стороны в первоначальное положение путем обязания ФИО2 возвратить ООО «Магазин Спорттовары» ? доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, помещение 57Н площадью 1075 кв.м, восстановления денежных обязательств общества перед ФИО2 по возврату займов и уплате процентов по договорам займа на общую сумму 19 391 714 рублей (решение вступило в законную силу 27.12.2021, то есть после принятия судом оспариваемого судебного акта – 20.10.2021).

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд апелляционной инстанции не установил правовых оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку рассмотрение спора о признании недействительной сделки по другому делу, которая так или иначе, по мнению стороны, имеет значение для рассмотрения  спора  по настоящему делу, не препятствует его рассмотрению. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

15.02.2021 между ФИО2 (дарителем) и ФИО4 (одаряемым) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Магазин Спорттовары», по которому даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Магазин Спорттовары». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 44,1615%.

Сделка была удостоверена нотариально в порядке, предусмотренном пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  договор купли - продажи зарегистрирован у нотариуса под номером № 19/66-н/19-2021-2-85.

Как указано истцом, 21.01.2021 между ООО «Магазин Спорттовары» и ФИО2 заключено соглашение об отступном, согласно которому ФИО2 приобрел 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение по адресу: 

<

...>, помещение 57Н, площадью 1075 кв.м, кадастровый номер 19:01:030112:1285; ООО «Магазин Спорттовары» погасил свои обязательства перед ФИО2 по договорам займа на общую сумму 19 391 714 рублей 42 копейки.

21.01.2021 между ООО «Магазин Спорттовары» и ФИО5 заключено соглашение об отступном, согласно которому ФИО5 приобрела 1/2 доли в праве собственности на помещение; ООО «Магазин Спорттовары» погасил свои обязательства по договорам займа перед ФИО5 на общую сумму 17 419 058 рублей 78 копеек.

В результате заключения соглашений, ООО «Магазин Спорттовары» за счет передачи ФИО2 и ФИО5 прав на помещение погасил свои долговые обязательства перед ФИО2 и ФИО5 на общую сумму 36 810 773 рублей 20 копеек.

Также истец пояснил, что после регистрации перехода права на помещение к ФИО5 и ФИО2, ФИО4, действуя от имени ФИО5, уговорил ФИО2 подарить ему долю в ООО «Магазин Спорттовары», мотивируя это тем, что активов у ООО «Магазин Спорттоваров» нет и действительная стоимость доли ФИО2 ничего не стоит.

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ссылаясь на то, что в производстве арбитражного суда рассматриваются дела о признании недействительными указанных выше соглашений, и в случае удовлетворения исков по этим делам ООО «Магазин Спорттовары» станет собственником помещения, в результате чего действительная стоимость доли истца составила бы 17 878 014 рублей 86 копеек, истец обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил правовых оснований для признания договора дарения недействительной сделкой.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Оценив условия спорного договора, принимая во внимание факт его нотариального удостоверения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка соответствуют вышеуказанным нормам права, воля сторон направлена на безвозмездную передачу прав на долю в уставном капитале общества от дарителя к одаряемому.

Истец, заявляя требование о признании указанной сделки недействительной со ссылкой на положения пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что заключая договор, истец был введен в заблуждение относительно действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу приведенных положений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 10.12.2013 № 162).

Оценив доводы сторон в совокупности с имеющимися в деле доказательствами и нормами права, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения недействительным.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается. 

Частным случаем злоупотребления правом является заключение сделки на заведомо нерыночных условиях. Злоупотребление в этом случае выражается в том, что одна сторона сделки недобросовестно пользуется неосведомленностью другой стороны об истинной цене передаваемого имущества, в результате чего извлекает выгоду. При этом само по себе занижение/завышение цены и впоследствии выявившаяся убыточность сделки не свидетельствуют о злоупотреблении. Для удовлетворения иска суду надлежит установить, в чем именно заключаются недобросовестные действия стороны и к каким именно последствиям они привели.

Между тем какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком действий, с целью введения истца в заблуждения относительно условий спорного договора, предоставления недостоверных сведений, чем ответчик вопреки принципу добросовестности мог спровоцировать заблуждение истца, в материалы дела не представлены.

Доказательств того, что истец, осуществляя сделку дарения, не мог не знать стоимость отчуждаемой доли, также не представлено.

Согласно части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Материалами дела не установлено, что общество каким-либо образом ограничило право истца на предоставление информации относительно финансово-хозяйственной деятельности общества.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, истец как действующий участник общества и бывший директор общества имел сведения о деятельности общества и о фактической стоимости доли на дату заключения договора дарения. 

Суд апелляционной инстанции считает, что к истцу как участнику общества, установлен повышенный стандарт осмотрительности и при отсутствии должной степени заботливости участник несет риск негативных последствий своего делового просчета – в данном случае при передаче своей доли в обществе в дар третьему лицу.

Следует отметить, что природа дарения предполагает, что намерение одарить не может быть обусловлено какими-либо ожиданиями относительно судьбы подаренного имущества, в том числе изменения стоимости или способов, какими одаряемый станет им распоряжаться, поэтому в данном случае не принимается во внимание ссылка апеллянта на решения судов, которые прямо или косвенно могут повлиять на стоимость подаренной доли. 

При этом истец не указывает, что помешало оценить стоимость доли до заключения сделки, а, следовательно, в настоящем деле отсутствует необходимое условие недействительности сделки - факт умышленного введения в заблуждение. 

Вместе с тем истец не отрицает, что действительная стоимость доли по состоянию на 15.02.2021 действительно была около нуля, следовательно, при совершении сделки он обоснованно исходил из указанного обстоятельства. 

При этом необходимо учитывать, что значительное уменьшение стоимости доли произошло в результате действий, в том числе, самого истца, то есть последний, безусловно, был осведомлен о положении дел в обществе – его активах и сделок с ними. 

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание и то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением суда от 01.10.2021 по делу № А74-3329/2021 помимо признания недействительным соглашения об отступном от 21.01.2021, судом, в том числе, восстановлены денежные обязательства ООО «Магазин Спорттовары»  перед ФИО2  по возврату займов и уплате процентов по договорам займа на общую сумму 19 391 714 рублей.

Таким образом, само по себе заключение сделки на невыгодных условиях не может рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора дарения, предусмотренные для сделок подобного вида, договор скреплен подписями сторон, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора дарения недействительным, на основании чего суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

В целом доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «20» октября 2021 года по делу № А74-7456/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Е.В. Белоглазова

 

М.Н. Инхиреева