Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-25687/16-171-227

г. Москва

31 января 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Соколовой

рассматривает в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО "КАПИТАЛ ФАКТОРИНГ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 127051 

<

...> дата регистрации: 23.10.2013г. 

к ответчику  ООО "БИЗНЕС АРЕНДА СПБ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 196066 

<

...> ЛИТ.А, дата регистрации: 01.07.2015г. 

третьи лица: 1. ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 60000 ОБЛАСТЬ ВОЛОГОДСКАЯ 

<

...> дата регистрации:  29.04.2003г. 2. ООО НПО «СтарЛайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 194044 

<

...>. А кв. 204

о взыскании 60 566 007 руб. 00  коп. по договору поручительства №П43/02 от 15.10.2015г. 

при участии: от истца –  ФИО1 по дов. №113 от 01.08.2016

от ответчика –   ФИО2 по дов. б/№ от 08.12.2016

от третьего лица ООО НПО «СтарЛайн» - ФИО3 по дов. №480 от 01.06.2016

от третьего лица ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ" – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику, при участии третьих лиц ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ" и ООО НПО «СтарЛайн» о взыскании задолженности  в размере 60 186 007 руб. (с учетом уменьшения исковых требований) договору поручительства №П43/02 от 15.10.2015г., ссылаясь на неисполнение третьим лицом - ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ" обязательств по Генеральному соглашению о факторинговом обслуживании №43 от 06 мая 2015 г. В обоснование правовой позиции истец ссылается на положения ст. 15, 309, 310, 330, 331, 454, 488, ГК РФ.

Протокольным определением от 24 января 2017 суд, рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании доказательств у истца в порядке ст. 66 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку суд не нашел оснований для истребования у истца оригиналов, пришел к выводу о том, что в дело представлено достаточно доказательств. По мнению суда, дело может быть рассмотрено по представленным в материалы дела документам. Суд также не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

Истец исковые требования поддержал с учетом принятого судом уменьшения.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, отзыв на иск не представил. По существу возражения ответчика сводятся к тому, что уже имеется судебный акт о взыскании задолженности с основного должника ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ".

Третье лицо ООО НПО «СтарЛайн» против удовлетворения исковых требований возражало, представило отзыв на иск. По существу возражения третьего лица ООО НПО «СтарЛайн» сводятся к тому, что истцом сфальсифицированы документы, связанные с поставкой товара и уступкой прав денежного требования по поставе в адрес  ООО НПО «СтарЛайн».

Третье лицо ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ", извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст. 121-123 АПК РФ, в судебное заседание не явилось. При таких обстоятельствах, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица  в порядке ст. 156 АПК РФ.

От третьего лица ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ" в материалы дела поступил отзыв на иск, в соответствии с которым третье лицо ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ" подтвердило фактические обстоятельства дела и факт нарушения исполнения обязательств перед истцом.

Выслушав доводы истца, возражения ответчика и третьего лица ООО НПО «СтарЛайн», исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает иск обоснованным, подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 06.05.2015 между истцом (Агент) и третьим лицом ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ" (Клиент, Должник) заключено Генеральное соглашение о факторинговом обслуживании № 43 (Соглашение), предметом которого, согласно п.2.1, является финансирование Агентом Клиента под уступку его денежных требований к Дебиторам, вытекающих из Договоров, которые согласно п.3.2 Соглашения фиксируются в Реестре. 

В соответствии с п. 3.5. Соглашения, уступка денежных требований считается совершенной в момент подписания сторонами Реестра к Соглашению по форме, установленной Приложением № 1 к Соглашению.

Согласно материалам дела, Клиент уступил Истцу свои денежные требования, возникшие на основании Договора №б/н  от 05 мая 2015 г. заключенному с третьим лицом - ООО НПО «СтарЛайн» на сумму 65 670 692,52 рублей, возникшее в связи с поставкой товара (электронные аксессуары). 

Указанный Реестр №43-1, подписанный уполномоченными представителями Истца и Клиента 30 июня 2015 г., подтверждает передачу Клиентом денежных требований к ООО НПО «СтарЛайн» (Дебитор).

В соответствии со ст. 827 и 830 ГК РФ, дебитор обязан произвести платеж Истцу, при этом Должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, являющихся предметом уступки, так как данное условие предусмотрено пунктами 2.3., 4.1.2., 4.1.12. и пунктами 6.3. и 7.1 Генерального соглашения.  

Как следует из  материалов дела, Дебитор ООО «НПО «СтарЛайн» отказался исполнять обязательства по оплате денежных требований на сумму 65 670 692,52 рублей, уступленных Истцу, мотивируя свои действия возвратом товара Должнику (ООО «Балтийский синдикат»).  

В соответствии с пунктами 4.1.12. и 7.1. Генерального соглашения, ООО «Балтийский синдикат» обязано вернуть Истцу сумму, на которую уменьшилось денежное требование к ООО «НПО «СтарЛайн», вне зависимости от причин такого уменьшения.

Как следует из материалов дела, истец известил должника о факте неисполнения дебитором ООО «НПО «СтарЛайн» своих обязательств по оплате денежных требований, а также о необходимости исполнить обязательства, установленные п. 4.1.12. Генерального соглашения, что подтверждено представленной в материалы дела претензией от 31.08.2015.

Вместе с тем, Должником обязательства перед истцом не исполнены, оплата разницы между суммой уступленного денежного требования и суммой полученного Истцом в оплату денежных требований платежей от дебиторов не произведена, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно расчета истца, задолженность по Генеральному соглашению по состоянию на 04.07.2016 составляет 60 186 007 руб.

В соответствии со статьями 309, 310  ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ в случае, если  обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно ч. 2 ст. 516 ГК РФ оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком). В случае, если получатель (плательщик) неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Определением от 31 января 2017 производство по настоящему делу было приостановлено на стадии судебного разбирательства до вступления в законную судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по  дела №А56-21138/2016, в рамках которого рассматривались исковые требования истца к основному должнику - ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ". 

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда от 30.09.16г. (в законную силу вступило  07.12.2016) по делу №А56-21138/2016 с ООО «Балтийский Синдикат» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Капитал Факторинг» (ОГРН 

<

***>) взысканы денежные средства в размере 60 186 007 руб. 21 коп. по Генеральному соглашению о факторинговом обслуживании №43 от 06.05.2015, расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп. В требованиях к ООО «НПО «Старлайн» отказано.

Во исполнение обязательств по Генеральному соглашению, 15 октября 2015 г. между истцом и ООО «БИЗНЕС АРЕНДА СПБ» (Ответчик, поручитель) заключен  Договор поручительства №П43/02, в соответствии с п. 1.1. которого Ответчик поручился за надлежащее исполнение Должником обязательств по Генеральному соглашению о факторинговом обслуживании №43 от 06 мая 2015 г. (далее - Генеральное соглашение).

В соответствии с п.п. 1.3. и 5.1. Договора поручительства, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, принятых им на себя, в соответствии с Генеральным соглашением, Ответчик и Должник выступают перед Истцом как солидарные должники. 

В соответствии с п. 4.1. Договора поручительства, при неисполнении (ненадлежащем исполнении) Должником своих обязательств по Генеральному соглашению, Ответчик обязан выполнить обязательства Должника в течение 5 (пяти) календарных дней, начиная со дня, указанного в направляемом Ответчику Требовании кредитора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, ели законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек  по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно материалам дела, Ответчик денежные средства не перечислил, нарушив, таким образом, пункты 1.1., 1.3, 4.1, 5.1, Договора поручительства и ст. 363 ГК РФ, в связи с чем суд признает требования истца обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению.

Возражения ответчика относительно тог, что поскольку уже имеется судебный акт о взыскании задолженности с основного должника ООО "БАЛТИЙСКИЙ СИНДИКАТ", то отсутствуют основания для взыскания задолженности с поручителя, суд отклоняет.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Таким образом, истцом правомерно предъявлено требование о взыскании задолженности с поручителя.

Возражения третьего лица ООО «НПО «СтарЛайн», относительно того, что истцом сфальсифицированы документы, подтверждающие факт поставки (товарные накладные в которых указано об уступке прав денежного требования), и уведомления об уступке прав денежного требования (датированного 06.05.2015), суд также отклоняет, ввиду следующего.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как установлено частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Вместе с тем, суд принимает во внимание то обстоятельно, что возражения третьего лица – покупателя по спорным поставкам, относительно отсутствия поставки в адрес покупателя, сами по себе не опровергают факт осуществленного истцом финансирования основного должника в рамках Генерального соглашения.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в рамках дела №А56-21138/2016 судом установлен факт ненадлежащего исполнения обязательств основным должником - ООО «Балтийский Синдикат» - обязательств по Генеральному соглашению о факторинге, указанное решение вступило в законную силу, а ответчик по настоящему делу является Поручителем основного должника по Договору поручительства, то факт поставки, либо не поставки покупателю товара не опровергает сам факт финансирования в рамках Генерального соглашения о факторинге, а следовательно, не отменяет ответственности Поручителя за неисполнение обязательств основным должником.

Поскольку основным должником и поручителем обязательства перед истцом не исполнены, доказательств обратного суду не представлено, расчет подтвержден материалами дела и не опровергнут сторонами, требования истца суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ путем взыскания с ответчика в пользу истца долга в размере 60 186 007 руб.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 323, 361, 363, 824, 827 ГК РФ,  руководствуясь ст.ст. 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "БИЗНЕС АРЕНДА СПБ" в пользу ООО "КАПИТАЛ ФАКТОРИНГ" долг в размере 60 186 007 руб.,   расходы по государственной пошлине в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т.Абреков