АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

Дело № А40-257555/22-189-2071

г. Москва

04 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 года Полный текст решения изготовлен 04 мая 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БЕЛОМОРТРАНС" (141402, РОССИЯ,  МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ХИМКИ Г.О., ХИМКИ Г., ХИМКИ Г., ЛЕНИНГРАДСКАЯ УЛ.,  ВЛД. 39, СТР. 6, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. OB02_05_SUITE B2, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: 

<

***>)  

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "СТОУН-ЛОГИСТИКА" (127006, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ  ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ДМИТРОВКА М. УЛ., Д. 16, СТР. 6, ЭТАЖ 1, КОМ. 6, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2016, ИНН: 

<

***>),  

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕР  ЛОГИСТИКА" (163045, РОССИЯ, АРХАНГЕЛЬСКАЯ ОБЛ., ГОРОД АРХАНГЕЛЬСК  Г.О., АРХАНГЕЛЬСК Г., АРХАНГЕЛЬСК Г., ФИО2 ПР-Д, Д. 19, ОФИС  403, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2021, ИНН: 

<

***>)  

о признании недействительным договора № 37903ДМ06-сер/02/2021 от 24.06.2022  г., о применении последствий недействительности договора,  

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 апреля 2023 года,  

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «БЕЛОМОРТРАНС» (далее – Истец) обратилось в  Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «СТОУН-ЛОГИСТИКА» (далее – Ответчик-1) и обществу с  ограниченной ответственностью «СЕВЕР ЛОГИСТИКА» (далее – Ответчик-2) о  признании недействительным договора № 37903ДМ06-сер/02/2021 от 24.06.2022г., о  применении последствий недействительности договора.  

Ответчик-2 возражал против удовлетворения исковых требований. 

В судебное заседание представители истца и ответчика-1 не явились,  представителей с надлежащими полномочиями не направили, суд считает возможным  рассмотрение искового заявления в отсутствие представителей сторон, в порядке ст.ст.  123, 136, 156 АПК РФ.  

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и  оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости,  достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что  заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в период с 08  апреля 2022 года у ООО «Север-Логистика» образовалась задолженность перед АО  «Беломортранс» по Договору субаренды № БМТ-133/2021 от 26 августа 2021 года.  

11 мая 2022 года истец обратился в Арбитражный суд города Москвы за  взысканием с ответчика-2 указанной задолженности. Решением Арбитражного суда  города Москвы от 19 сентября по делу № А40-96622/22-181-504 с ответчика-2 в пользу  истца было взыскано 34 020 943 рублей 55 копеек.  

В октябре 2022 года, после окончания рассмотрения по существу дела № А4096622/22-181-504, истцу стало известно, что в июле 2022 года, то есть, во время  рассмотрения указанного спора о взыскании средств с ответчика-2, последний продал  легковые автомобили, составляющие, фактически все его имущество, ответчику-1 по  договору купли-продажи от 24 июня 2022 года № 37903ДМ06-сер/02/2021.  

По мнению истца, указанная сделка совершена исключительно с намерением  причинения вреда интересам кредитора и совершена путем злоупотребления правом,  без намерения создать реальные правовые последствия.  

Истец указал, что ответчики 1 и 2 входят в одну группу лиц и контролируются  одними лицами. Так, участниками ответчика-2 на момент совершения оспариваемой  сделки являлись ФИО3, А.И. Разумейко, ФИО4, а Генеральным  директором ответчика-1 являлся А.И. Разумейко и участниками - И.Н. Разумейко, А.И.  Разумейко и ФИО4. Таким образом, сделка осуществлена внутри одной группы  лиц и сама по себе совершена одними и теми же лицами.  

Истец полагает, что заведомо недобросовестное поведение ответчиков носит  очевидный характер и не является следствием предположений по следующим  причинам.  

Во-первых, сделка была совершена в тот период, когда ответчикам, входящим в  одну группу лиц, было известно о наличии задолженности ответчика-2 перед истцом.  

Во-вторых, непосредственно перед совершением сделки ответчик-2 совершил  действия, направленные на затягивание рассмотрения дела № А40-96622/22-181-504, в  частности, подал встречный иск.  

В-третьих, сама по себе сделка совершена в пределах одной группы лиц,  участники которой были осведомлены о наличии обязательств перед истцом.  

Истец считает, что цена приобретения ответчиком-1 легковых автомобилей была  существенно занижена.  

Истец полагает, что продажа должником своего имущества по заниженной цене в  период спора о взыскании с него значительной сумме контрагенту, входящему в одну с  ним группу лиц, является очевидным и наглядным злоупотреблением правом и  основанием для признания сделки недействительной. В свою очередь, такое  злоупотребление очевидно нарушает права истца, поскольку, истец лишается  возможности получить удовлетворение своих законных требований за счет имущества  ответчика-2, а судебное решение остается неисполнимым.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с  настоящим иском.  

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об истребовании у  ответчика-1 договора № 7903ДМ06-сер/02/2021 от 24.06.2022.  

Суд определением от 31.01.2023 обязал ответчика-1 представить договор №  7903ДМ06-сер/02/2021 от 24.06.2022.  

Суд определением от 16.03.2023 обязал ответчиков представить договор №  7903ДМ06-сер/02/2021 от 24.06.2022.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего. 

Ответчиком-2 в ходе рассмотрения дела предоставлен отзыв на исковое заявление  с копией Договора перенайма от 24.06.2022 к Договору финансовой аренды (лизинга)   № 37903ДМО6-СЕР/02/2021 от 16.08.2021 (далее – Договор перенайма), заключенный  между ООО «РЕСО-Лизинг» (Лизингодатель), ООО «Север Логистика» (Прежний  Лизингополучатель) и ООО «СТОУН-ЛОГИСТИКА» (Новый Лизингополучатель).  

Согласно Акта приема-передачи к Договору перенайма от 24.06.2022 ООО «Север  Логистика» в присутствии ООО «РЕСО-Лизинг» передал, а ООО «СТОУН- ЛОГИСТИКА» принял предмет лизинга – автомобиль LADA LARGUS.  

В соответствии с п. 1.5. Договора перенайма с момента подписания Акта приема- передачи, Новый Лизингополучатель принимает все права и обязанности Прежнего  Лизингополучателя по основному договору в объеме, существующем на момент  подписания настоящего договора.  

Ответчик-1 оплатил ответчику-2 передаваемые права и обязанности по  Основному договору сумму в размере 262 923 руб., в соответствии с пунктами 2.1., 2.2.  Договора перенайма, что подтверждается платежным поручением № 1960 от  25.07.2022.  

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде  (лизинге)» (далее — Закон о лизинге), лизингодатель обязуется приобрести в  

собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить  лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.  

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об  отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по общему правилу в  договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в  размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а  имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в  собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.  

В соответствии с ч. 1 ст. 23 ФЗ от 29.10.1998г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде  (лизинге)», на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по  обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга  зарегистрирован на имя лизингополучателя.  

Учитывая, что ООО «РЕСО-Лизинг» в рамках заключенного договора лизинга  полностью выполнил обязательства перед лизингополучателем по предоставлению  финансирования и передаче предмета лизинга, в связи с чем вправе был рассчитывать  на удовлетворение своего имущественного интереса, предусмотренного договором  лизинга, у ООО «РЕСО-Лизинг» не имелось оснований воспрепятствовать ответчикам  ООО «Север Логистика» и ООО «СТОУН-ЛОГИСТИКА» произвести замену  первоначального лизингополучателя, не желающего по каким-либо причинам  исполнять обязанности по договору лизинга, при том, что замена лизингополучателя  затрагивает исключительно правоотношения между лизингодателем и  лизингополучателем и не может повлечь нарушений прав третьих лиц.  

Не смотря на то обстоятельство, что Договор перенайма заключен между  ответчиками при наличии судебного спора между истцом и ответчиком ООО «Север  Логистика, учитывая специфику оспариваемых истцом сделок, а именно, что до  полного исполнения условий договора лизинга предметы лизинга находятся в  собственности у ООО «РЕСО-Лизинг», ответчику ООО «СТОУН-ЛОГИСТИКА»  принадлежит исключительно право владения и пользования транспортным средством,  являющимся предметом лизинга по указанному выше договору, соответственно, до  полного исполнения ООО «СТОУН-ЛОГИСТИКА» обязательств по договору лизинга  транспортное средство ни при каких обстоятельствах не может быть реализовано в счет  удовлетворения имущественных требований истца к ООО «Север Логистика», а также  учитывая, что договор лизинга накладывают на ООО «СТОУН-ЛОГИСТИКА»  финансовые обязательства, то довод истца о заключении ответчиками ООО «Север  Логистика» и ООО «СТОУН-ЛОГИСТИКА» договора исключительно с намерением  причинить истцу ущерб является несостоятельным.  

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

В соответствии с абз. 2 п. 71 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права  или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.  

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и  законные интересы истца, возложено на последнего.  

Доказательств причинения истцу оспариваемыми сделками каких-либо убытков,  суду не представлено.  

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на  представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств  обоснованности и законности своих требований или возражений.  

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований,  действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а  также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит  заявленные требования не подлежащими удовлетворению.  

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного  процессуального кодекса РФ и относятся на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150,  167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд   

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Судья: Ю.В. Литвиненко