ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124901/2022

25 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 01.02.2023

в судебном заседании присутствовал слушатель: ФИО3 по паспорту

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23051/2023)  ФИО4 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 по делу № А56-124901/2022 (судья Чекунов .А.), принятое

по иску ФИО4

к  обществу с ограниченной ответственностью «Флора»

о взыскании,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – ответчик, Общество) о взыскании – 6 200 000 руб. действительной стоимости доли, 1 092 958 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.04.2023, а также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 07.04.2023 по дату исполнения обязательства (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Решением суда от 24.05.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции представил достоверные и достаточные доказательства размера действительной стоимости доли ООО «Флора», а доводы ответчика об отрицательной величине действительной стоимости доли соответствующими доказательствами не подтвержден. Считает, что самим Обществом в материалы дела представлен отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года, из которого следует, что чистая прибыль общества за 2018 год составила 19 тыс.руб. Полагает, что кредиторская задолженность не подлежала учету при определении действительной стоимости доли, поскольку на момент возникновения у Общества обязанности по выплате истцу стоимости его доли судебного акта Тосненского городского суда от 17.11.2021 по делу №2-2524/2021 не существовало. Также податель жалобы указывает, что представленное им заключение специалиста является надлежащим доказательством по делу и должно было быть принято и оценено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела отзыва ввиду нарушения порядка его представления и отсутствия у истца и у суда возможности ознакомиться с изложенными в нем доводами.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, против рассмотрения дела в отсутствие истца возражений не заявил.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества с долей в размере 24 % уставного капитала. 

13.09.2019 истцом было направлено заявление о выходе из Общества, Обществом данное заявление получено, 14.10.2019 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Вместе с тем действительная стоимость доли истцу выплачена не была, в связи с чем он обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными по размеру и по праву, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 2 ст. 30 Закона об обществах стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок).

Согласно Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 « 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены ст. 13 указанного закона, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (ч. 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (ч. 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (ч. 3).

В силу положений ч. 4, 5 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» промежуточная (менее отчетного года) бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом лишь в случаях, когда установлена обязанность ее представления.

Пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признан не действующим решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010.

Таким образом, отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2018 год.

Ответчиком в суде первой инстанции в материалы дела представлен отзыв, расчет действительной стоимости доли, а также данные бухгалтерской отчетности общества.

Расчет ответчика, содержащий указание на отрицательную величину баланса, истцом не оспорен, контррасчет не представлен, возражения ответчика не опровергнуты, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания действительной стоимости доли.

При этом суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что «заключение о стоимости доли» не является отчетом об оценке и составлено с допущениями. Ходатайство о назначении экспертизы в целях определения стоимости активов и их величины не заявлено, доводы ответчика истцом не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с позицией истца о том, что кредиторская задолженность не подлежала учету при определении действительной стоимости доли, поскольку на момент возникновения у Общества обязанности по выплате истцу стоимости его доли судебного акта Тосненского городского суда от 17.11.2021 по делу №2-2524/2021 не существовало, в силу того обстоятельства, что в балансе отражаются обязательства стороны, в том числе и кредиторская задолженность, возникшая по договору займа №1 от 22.04.2005. Момент вынесения решения судом общей юрисдикции не имеет правого значения для правильного разрешения спора, поскольку учету, в первую очередь, подлежат данные бухгалтерской отчетности общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.05.2023 по делу №  А56-124901/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина