АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-17361/2021

г. Новосибирск

11 мая 2022 года

28  апреля 2022 года     объявлена резолютивная часть решения 

11  мая 2022 года           изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело  по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Фрезерный Центр "Плутос" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 30.04.2021 по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 03.08.2020, зарегистрирована в реестре за №54/58-н/54-2020-2-1306; ответчика: ФИО5, доверенность от 21.03.2022; третьего лица: ФИО3: ФИО5, нотариально удостоверенная  доверенность №54/115-н/54-2022-1-353, паспорт;

третьего лица ФИО2: ФИО5, по доверенности №54/115-н/54-2022-1-346 от 14.03.2022

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью "Фрезерный Центр "Плутос" от 30.04.2021 по вопросам   6.1, 6.2 повестки дня, оформленных протоколом от 30 .04.2021, не включенных в повестку дня собрания:

        по вопросу 6.1: «Обратиться в Арбитражный суд НСО в 2021 году с исковым заявлением об исключении учредителя ФИО1».

        по вопросу 6.2.: «Одобрить крупную сделку по передаче кредитору – обществу  с ограниченной ответственностью   «Даяна» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), фрезерного станка    25 250i wet (с комплектующими), приобретенного обществом  18.09.2017, в рамках уточненного искового требования, в счет погашения задолженности в размере 3961103,86 рублей по делу А45-855/2021».

          Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

          Участниками общества с ограниченной ответственностью «ФРЕЗЕРНЫЙ ЦЕНТР "ПЛУТОС» являются: ФИО1, с долей участия-33.34%;  ФИО2, с долей участия-33.33%; ФИО3, с долей участия - 33.33%, который так же является единоличным исполнительным органом - директором ООО «Фрезерный Центр «Плутос».  21.05.2021г. участником общества ФИО1 получен протокол очередного общего собрания ООО «Фрезерный Центр «Плутос», согласно которому 30.04.2021г. состоялось очередное общее собрание ООО «Фрезерный Центр «Плутос», созванное директором общества ФИО3. Участник общества ФИО1 не принимала  участие в данном собрании и считает, что принятые решения на собрании от 03.04.2021г. нарушают ее права, законные интересы и являются недействительными. Ответчиком нарушен порядок созыва очередного общего собрания участников, допущено воспрепятствование ФИО1 в принятии решений, связанных управлением обществом. 

        К участию в деле привлечены третьи лица,  не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3.

           Определением от 23.08.2021 приостановлено  производство по делу №А45-17361/2021 до разрешения другого дела №А45-18381/2021, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области. 

           Приостанавливая производство по делу, суд исходил из того, что в деле №А45-18381/2021, по сути, рассматривается вопрос о статусе ФИО1 как участника Общества. Обстоятельства, подлежащие установлению по делу №А45-18381/2021, будут иметь обязательное преюдициальное значение для настоящего дела на предмет правомерности постановки вопроса о признании недействительными решений общего собрания участников ФИО1, статус участника Общества которой находится в споре. 

           Решением от  16.12.2021  Арбитражного суда Новосибирской области  по делу №А45-18381/2021, оставленным без изменения  постановлением от  05.04.2022  Седьмого арбитражного апелляционного суда,  отказано в удовлетворении иска участников ФИО2, ФИО3 об исключении ФИО1 из ООО «Фрезерный Центр «Плутос».

           Определением от 28.04.2022 производство по делу возобновлено. 

           После возобновления производства истец поддержал иск.

В ходе судебного разбирательства ответчик подал заявление о признании иска в полном объеме в порядке статьи 49 (часть 3) АПК РФ, поддержанное третьими лицами - участниками ФИО2, ФИО3, заявившими, что им известны и понятны  последствия признания иска.

Истец не возражал против принятия  признания иска.

Исследовав материалы дела, рассмотрев заявление ответчика о признании иска, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон,  оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Материалами дела подтверждаются,  не оспариваются сторонами  и не опровергаются документально  факты:

-наличия у ФИО1 статуса участника ООО  «Фрезерный  Центр "Плутос», с долей участия-33.34%; 

-направления 16.04.2021 директором  ФИО3   в адрес участника  ФИО1  уведомления  о проведении очередного  общего собрания участников, назначенного на 24.04.2021, без приложения  информации и материалов, касающихся вопросов, вынесенных на  собрание;  

-получения ФИО1 20.04.2021 уведомления о проведении  очередного общего собрания  участников, назначенного  на 24.04.2021 в 11 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>;

-направления ФИО1 21.04.2021 в адрес Общества  посредством курьерской службы уведомления о невозможности участия в собрании 24.04.2021 в связи с нахождением за пределами г. Новосибирска в период с 23.04.2021 по 10.05.2021 ее и представителя ФИО6, содержащего просьбу  о переносе собрания на срок не ранее 25.05.2021, обусловленного, в том числе    необходимостью  ознакомления с материалами собрания, не приложенными к уведомлению,  и возможностью в установленные Уставом Общества сроки внести предложение о включении в  повестку дня дополнительных  вопросов, срок внесения которых составляет  -  не позднее чем  за 10 дней до проведения собрания;

-получения ФИО1 14.05.2021 уведомления  (дополнительного), которым созывающий собрание директор  ФИО3 известил  о частичном удовлетворении просьбы  ФИО1 и  назначении проведения собрания на  30.04.2021, с указанием  даты ознакомления с  материалами собрания - 26.04.2021, с обоснованием невозможности переноса собрания на другую дату, мотивируя  не представлением ФИО1 достоверных и объективных доказательств невозможности участия в общем собрании  ранее 25.05.2021 и необходимостью определения нового адреса  для регистрации Общества; 

-закрепленного  Уставом  Общества  (п. 10.23.1) требований  о единогласном  принятии всеми участниками Общества  решений об изменении Устава,  места нахождения Общества, его адресе (п. 1.3), что исключало возможность  принятия на спорном собрании 30.04.2021 решений по внесенным в повестку дня вопросам без участия ФИО1,  и что лишает юридической значимости обоснование ФИО3  причин невозможности переноса собрания;

-направления уведомления  о назначении собрания  участников Общества на 30.04.2021 за 8 дней в нарушение установленного Уставом срока – не менее чем за 15 дней до даты  его проведения (статья  36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 10.11.1 Устава Общества);

-уведомления отсутствующего участника ФИО1 о другой повестке дня, против фактически рассмотренной на собрании, не включавшей вопросы об обращении  в Арбитражный суд  Новосибирской области в 2021 году с исковым заявлением об исключении  учредителя ФИО1  из Общества, об одобрении крупной сделки по передаче  кредитору ООО «Даяна»  фрезерного станка;

-проведения собрания 30.04.2021 и принятия решений, в том числе по вопросам, не включенным в повестку дня, в отсутствие участника ФИО1

        Удовлетворяя  исковые  требования, суд признал обоснованными доводы истца о  проведения собрания и принятии оспариваемых  решений в отсутствие участника ФИО1 с нарушением требований, установленных статьей 37 (п. 7).

Ответчик, реализуя предусмотренное статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право, заявил о признании иска.  Заявление подписано директором ООО «Фрезерный Центр «Плутос» ФИО3   Третьи лица -  участники Общества ФИО3, ФИО2 письменными пояснениями и в судебном заседании поддержали заявление Общества о признании иска.

Истец не возражал против принятия признания  ответчиком иска.

Таким  образом, заявление  ответчика о признании иска не оспорено лицами, участвующими в деле, поддержано  участниками Общества, принявшими оспариваемые решения.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

           Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из самостоятельных результатов примирения сторон, может быть также частичное или полное признание иска (часть 3 статьи 49 Кодекса).

Согласно части 5 названной статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Оснований, предусмотренных частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, препятствующих принятию признания ответчиком иска, арбитражный суд не усматривает.

Принимая признание Обществом  иска, суд исходит из того, что такое признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая, что заявление Общества о  признании иска подписано самим заявителем, признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в том числе  участников, принявших оспариваемые решения, суд принимает признание ответчиком иска.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (часть 5 статьи 70 АПК РФ). 

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, признаны ответчиком, прямо не оспорены, кроме того, несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств.

С учетом положений норм статьи 70 АПК РФ, в связи с принятием признания ответчиком иска, приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства, не проверяются.

Учитывая изложенное, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в случае  удовлетворения иска на ответчика относятся понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 800 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 333.40 (п. 3) Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета истцу при признании ответчиком  иска  до принятия решения судом первой инстанции в размере  70% суммы уплаченной им государственной пошлины, что составляет 4 200 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 (часть 2), 104, 110 , 49 (части 3, 5), 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять признание обществом с ограниченной ответственностью «Фрезерный Центр «Плутос» иска ФИО1.

       Признать недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фрезерный Центр «Плутос» от  30 апреля 2021 г. по вопросам 6.1, 6.2 повестки дня, оформленные протоколом от 30 .04.2021:

         по вопросу 6.1: «Обратиться в Арбитражный суд НСО в 2021 году с исковым заявлением об исключении учредителя ФИО1»;

         по вопросу 6.2.: «Одобрить крупную сделку по передаче кредитору – обществу с ограниченной ответственностью  «Даяна» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), фрезерного станка    250i wet (с комплектующими), приобретенного обществом  18.09.2017, в рамках уточненного искового требования, в счет погашения задолженности в размере 3961103,86 рублей по делу А45-855/2021».

          Взыскать с ООО «Фрезерный Центр «Плутос» в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

         Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

  Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина