АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-11817/16 

Екатеринбург

30 января 2017 г.

Дело № А50-3870/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л. Н.,

судей Васильченко Н. С., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Поллукс» (далее – общество «ФК «Поллукс», заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2016 по делу № А50-3870/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «БИО» (ИНН: 8107006338, ОГРН: 1025900903115, далее – общество «БИО») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «ФК «Поллукс» (ИНН: 5903042836, ОГРН: 1035900360121) о взыскании задолженности по соглашению о расторжении договора от 30.06.2012 в размере 1 200 000 руб. 00 коп., процентов в сумме 2 303 938 руб. 36 коп. за период с 01.03.2013 по 20.02.2016 и до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Дом Россиянина», общества с ограниченной ответственностью «Куб-Стройкомплекс».

Решением суда от 11.07.2016 (судья Богаткина Н.Ю.) исковые требования  удовлетворены частично:  с  общества «ФК «Поллукс» в пользу  общества  «БИО»  взыскана сумма задолженности по соглашению о расторжении договора от 30.06.2012 в размере 200 000 руб. 00 коп., проценты в сумме                    249 696 руб. 79 коп., исчисленные за период 01.03.2013 по 20.02.2016, начиная с 21.02.2016 начисление процентов продолжено  на сумму 200 000 руб. 00 коп. до полного погашения задолженности исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды.  В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 03.10.2016 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда изменено:  с  общества «ФК «Поллукс» в пользу общества «БИО» взыскано                 1 503 938 руб. 36 коп.,  в том числе 1 200 000 руб. долга и 303 938 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением на 1 200 000 руб. по день фактического исполнения обязательства.

Общество «ФК «Поллукс», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что поскольку правообладателем рабочего проекта является общество с ограниченной ответственностью «Центральное проектное объединение «Урал-Сибирь» (заказчик – общество «КУБ-Стройкомплекс»), а, как следует из материалов дела, лицензия обществу «БИО» не передавалась, то договор от 12.01.2012 между истцом и ответчиком является незаключенным (ст. 422, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

 Ответчик  полагает, между ним и истцом фактически сложились отношения купли-продажи документации, поименованной в акте приема-передачи  от 12.01.2012, которые были прекращены  в  момент заключения сторонами соглашения о расторжении  от  30.06.2012,  и  именно с этой  даты  в силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  у общества «БИО» возникло право требования по возврату неосновательного обогащения в размере 1 200 000 рублей.  На основании вышеизложенного, с учетом того, что истец обратился в суд только 24.02.2016,  по мнению  общества  «ФК «Поллукс»,   срок исковой давности для  защиты нарушенного права  на момент подачи иска  уже  истек.

Кроме того, как отмечает ответчик, судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод относительно недоказанности сторонами действия соглашения о  зачете   встречных однородных требований  от 14.07.2015. Заявитель полагает верными выводы суда первой инстанции о том, что доказательств, свидетельствующих о признании соглашения от 14.07.2015 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности данной сделки в деле не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу общество «БИО» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  пришел к следующим выводам.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «ФК «Поллукс» (правообладатель) и обществом «БИО» (пользователь) заключен договор на передачу документации для повторного применения от 12.01.2012 № 12/01-12, по п. 2.1 которого правообладатель передает неисключительную лицензию на право использования документации для повторного применения в целях строительства жилых домов на территории, а пользователь принимает от правообладателя права, указанные в п. 2.2 договора, и обязуется уплатить правообладателю вознаграждение в порядке и размере, указанном в настоящем договоре.

За предоставление неисключительной лицензии на право использования документации, передаваемой по настоящему договору, пользователь обязуется уплатить правообладателю вознаграждение в размере 1 200 000 руб. без учета НДС 18% в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора (п. 5.1 договора).

Во исполнение договора пользователем перечислено правообладателю вознаграждение в размере 1 200 000 руб. (платежное поручение от 20.02.2012 № 24).

Затем между сторонами договора заключено соглашение от 30.06.2012 о расторжении договора, пунктом 5 которого предусмотрено, что в связи с расторжением договора правообладатель обязуется возвратить пользователю оплаченное пользователем вознаграждение за предоставление неисключительной лицензии на право пользования документацией в размере             1 200 000 руб., без учета НДСМ 18%, в срок до конца февраля 2013 года.

Сторонами также подписан акт от 30.06.2012, по которому пользователь передал, а правообладатель принял по соглашению  от 30.06.2012г.   о расторжении   договора   на передачу документации для повторного применения от 12.01.2012г.  указанную документацию, а именно: рабочий проект «Многоэтажные жилые дома со встроенными помещениями по                           ул. Высоцкого-Волочаевского в Октябрьском районе г. Новосибирска  1-ый пусковой комплекс» для повторного применения в форме сканированных файлов на электронном носителе CD или DVD диске и в печатном виде (в одном экземпляре).

 Пользователь, подписав соглашение о расторжении договора, гарантирует правообладателю, что он не использовал документацию (не воспроизводил, не перерабатывал, практически не реализовал)                                 (п.4 соглашения).

Нарушение ответчиком предусмотренного соглашением обязательства по возврату уплаченного   истцом  вознаграждения послужило основанием для обращения общества «БИО» в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, установив, что в  установленный соглашением о расторжении договора от 30.06.2012  срок   денежные средства ответчиком  не возвращены, посчитал факт неосновательного обогащения доказанным, с учетом наличия подписанного сторонами и  неоспоренного соглашения о зачете встречных однородных требований  от 14.07.2015  на сумму 1 000 000  рублей, исковые требования удовлетворил частично. При этом отклонил возражения общества «ФК «Поллукс» относительно истечения срока  исковой давности на подачу искового заявления.

Суд апелляционной инстанции, указав, что факт заключения соглашения от 14.07.2015 о зачете не подтвержден материалами дела, признал ошибочными выводы суда первой инстанции относительно прекращения зачетом части обязательства общества «ФК «Поллукс» по возврату денежных средств размере 1 000 000 руб., и изменил решение в указанной части, удовлетворив исковые требования полностью.  При этом,  апелляционный суд согласился с выводами суда  первой инстанции о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Отклоняя  доводы ответчика  относительно прекращения зачетом части обязательства общества «ФК «Поллукс» по возврату денежных средств размере 1 000 000 руб.  путем  подписания  сторонами совместно с обществом  «Дом Россиянина»  соглашения о зачете встречных однородных требований  от 14.07.2015,   апелляционный суд  установил, что  через некоторое время  после вышеназванного соглашения  между  ответчиком   - обществом «ФК «Поллукс» (кредитор) и обществом «КУБ-Стройкомплекс» (новый кредитор) был  заключен договор уступки (права) требования от 28.07.2015 № 28/07, по условиям которого кредитор передал право требования от  должника -  общества «Дом Россиянина» денежных средств в размере 1 000 000 руб. в качестве задолженности по договору беспроцентного займа. 

В дальнейшем,  между обществом «КУБ-Стройкомплекс» (кредитор) и обществом «БИО» (новый кредитор) заключен договор уступки (права) требования     от 29.07.2015 № 29/07, по условиям которого кредитор передал право требования от  должника  - общества «Дом Россиянина» денежных средств в размере 1 000 000 руб. в качестве задолженности по договору беспроцентного займа между юридическими лицами от 14.01.2013. 

После чего,  между обществом «БИО» и обществом «Дом Россиянина» заключено соглашение от 31.07.2015 о зачете встречных однородных требований  на сумму  1 000 000  рублей. 

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что ни одной  из сторон не подтверждено  действие ранее  подписанного  соглашения от 14.07.2015 о зачете встречных однородных требований,  а  прежде всего самим ответчиком,  уступившим принадлежащее ему  право требования  (которое он  считал погашенным  согласно соглашению от 14.07.2015) другому лицу   («КУБ-Стройкомплекс»)  по  договору цессии  от 28.07.2015. Наоборот, цепочка вышеуказанных договоров, заключенных между всеми сторонами свидетельствует, о том, что соглашение от 14.07.2015 фактически не состоялось и не повлекло для сторон  правовых последствий и обязательств.

Пунктом 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, проанализировав  в комплексе  все представленные  сторонами соглашения о зачете и уступке прав  требований,  в том числе  последующие  действия   истца  и ответчика,  верно установил, что условия соглашения   от 14.07.2015 не подлежат применению к отношениям сторон в рамках настоящего спора  (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, апелляционный суд  пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в полном объеме, и  удовлетворил  требования истца в части  основного долга в размере 1 200 000 руб., а также  303 938 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 01.03.2013 по 20.02.2016 по день фактического исполнения обязательства.

Возражения заявителя относительно пропуска истцом срока исковой давности были предметом подробного  исследования судов первой и апелляционной инстанции, и правомерно отклонены с соответствующим обоснованием в мотивировочных частях судебных актов.  Довод  кассатора о необходимости исчисления  начала  течения срока исковой давности с  момента подписания соглашения о расторжении договора  от 30.06.2012  основано на неверном токовании  и применении норм материального права.

Доводы заявителя о том, что  истец  не являлся  правообладателем рабочего проекта  и, как следствие, вывод о том, что  при таких обстоятельствах  подписанный сторонами   договор  на передачу документации для повторного применения от 12.01.2012 № 12/01-12  не может считаться заключенным (ст. 422, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации) отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку   не заявлялись ранее, и не были  предметом исследования нижестоящих  судов.  В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном, всестороннем, объективном и непосредственном исследовании всех представленных в материалы дела доказательств, произведенном в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судом  оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено, то оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ФК «Поллукс» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016  по делу № А50-3870/2016  Арбитражного суда Пермского края  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Поллукс»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Л.Н.Черемных

Судьи					           Н.С.Васильченко

                                                                                             Е.Г.Сирота