АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5374/2021

Дело № А55-6752/2019

г. Казань

22 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Васильева П.П.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества «Челябинский завод профилированного стального настила» ? ФИО1, доверенность от 10.01.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема» ? ФИО1, доверенность от 10.01.2022,

акционерного общества «Стройсервис» – ФИО2, доверенность от 01.11.2019, 

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Стройсервис» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021

по делу № А55-6752/2019

по заявлению о признании торгов и договоров с единственным участником торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ТЕПЛАНТ», г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проект Электро» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании акционерного общества «ТЕПЛАНТ» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2019 заявление ООО «Прект Электро» было оставлено без движения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2019 был установлен новый срок оставления заявления ООО «Проект Электро» без движения. 

28.06.2019 общество с ограниченной ответственностью «Современная упаковка» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании АО «ТЕПЛАНТ» несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление наличием задолженности в сумме 2 995 311,94 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2019 заявление ООО «Проект Электро» возвращено заявителю в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 заявление ООО «Современная упаковка» принято к рассмотрению по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «ТЕПЛАНТ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

Решением суда от 23.08.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Требование общества с ограниченной ответственностью «Современная упаковка» в размере 3 096 937,03 руб., в том числе 2 995 311,94 руб. - как основной долг, 52 485,46 руб. - пени, 49 139,63 руб. - судебные расходы включено в реестр требований кредиторов акционерного общества «ТЕПЛАНТ» в состав требований кредиторов третьей очереди. 

АО «Стройсервис» обратилось в суд с заявлением, в котором просит: 1. Признать недействительными торги по продаже имущества Должника, объявленные в соответствии с сообщением на ЕФРСБ (fedresurs.ru) № 6058038 от 22.01.2021г. по всем лотам (№ 1, № 2) а именно: Лот № 1 - Линия по производству сэндвич-панелей для цеха ОП, заводской номер (VIN 

<

***>); Лот № 2 - Товарный знак (знак обслуживания) TEPLANT, Свидетельство № 460845, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 27 апреля 2012 года, приоритет товарного знака 02 декабря 2011 года, срок действия регистрации истекает 02 декабря 2021 года; -Товарный знак (знак обслуживания) ТЕПЛАНТ, Свидетельство № 460846, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 27 апреля 2012 года, приоритет товарного знака 02 декабря 2011 года, срок действия регистрации истекает 02 декабря 2021 года; - Товарный знак (знак обслуживания) графический элемент в виде цветных полос, Свидетельство № 487446, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 22 мая 2013 года, приоритет товарного знака 18 января 2012 года, срок действия регистрации истекает 18 января 2022 года; - Товарный знак (знак обслуживания) Teplant0 (Товарный знак (знак обслуживания) Teplant*), Свидетельство № 484704, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 09 апреля 2013 года, приоритет товарного знака 20 января 2012 года, срок действия регистрации истекает 20 января 2022 года.

2. Признать недействительными договоры купли-продажи имущества Должника, заключенные с единственным заявителем (участником) Торгов (договор купли-продажи линии по производству сэндвич-панелей для цеха ОП от 12.03.2021 № 26, договор купли-продажи товарных знаков от 12.03.2021 № 27, заключенные с ООО «Электрощит Стройсистема» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

3. Применить последствия признания Торгов и сделок, указанных выше в п.1 и 2, недействительными, в том числе в соответствии со статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, АО «Стройсервис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом без согласия комитета кредиторов, имущество продано на торгах по нерыночным ценам. Кроме того, по мнению заявителя, имеет место злоупотребление правом, совершенным согласованными действиями аффилированных с должником лиц для ограничения доступа на торги независимых кредиторов. 

В судебном заседании представителем АО «Стройсервис» заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по обособленному спору в деле № А55-6752/2019 по заявлению АО «Стройсервси» о признании  недействительным переход прав по обеспечивающим сделкам по договорам цессии, положений о продаже залогового/незалогового имущества должника, договоров купли-продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа не выявил каких-либо обстоятельств, препятствующих рассмотрению настоящего дела исходя из того, что все существенные для правильного его разрешения фактические обстоятельства в полной мере установлены на основе представленных в дело доказательств.

Наличие иного обособленного спора не препятствует суду округа проверить обоснованность доводов кассационной жалобы на судебные акты, вынесенные по обособленному спору об оспаривании торгов.

Представитель ООО «ТЭК «Вымпел» письменно заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы без указания причин. В соответствии со статьей  158 АПК РФ суд округа отклонил ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Электрощит-Стройсистема», ПАО «Челябинский завод профильного стального настила» отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Конкурсный управляющий АО «Теплант» направил отзыв на кассационную жалобу, в котором также отклони доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание  лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве должника были проведены первые торги в форме аукциона, открытого по составу участников и форме предложения цены по продаже имущества, находящегося в залоге ООО «Электрощит-Стройсистема», по реализации имущества Должника.

На сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение от 18.12.2020 № 5917307, содержащее сведения об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога. Порядок продажи имущества утвержден залоговым кредитором - Банком ВТБ (ПАО). Перечень объектов имущества, подлежащих продаже на торгах, сформированный в лоты, с указанием всех необходимых индивидуализированных признаков, указан в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - АО «Теплант», находящегося в залоге Банка ВТБ (ПАО), общей стоимостью - 50 000 000,00 руб. 

Предметом торгов по лоту № 1 является линия по производству сэндвич-панелей для цеха ОП, заводской номер (VIN 

<

***>). Также в сообщении на ЕФРСБ от 30.11.2020 №5818079 размещены сведения об утверждении залоговым кредитором - ООО «Электрощит-Стройсистем» Положения о порядке организации и проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего АО «Теплант», находящегося в залоге ООО «Электрощит-Система», в соответствии с которым продаже подлежит залоговое имущество ООО «Электрощит-Система» по Приложению № 1 к Положению о порядке организации и проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего ООО «Электрощит-Система», общей стоимостью - 400 000,00 руб.,

- по лоту № 2: - Товарный знак (знак обслуживания) TEPLANT, Свидетельство № 460845, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 27 апреля 2012 года, приоритет товарного знака 02 декабря 2011 года, срок действия регистрации истекает 02 декабря 2021 года; - Товарный знак (знак обслуживания) ТЕПЛАНТ, Свидетельство № 460846, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 27 апреля 2012 года, приоритет товарного знака 02 декабря 2011 года, срок действия регистрации истекает 02 декабря 2021 года; - Товарный знак (знак обслуживания) графический элемент в виде цветных полос, Свидетельство № 487446, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 22 мая 2013 года, приоритет товарного знака 18 января 2012 года, срок действия регистрации истекает 18 января 2022 года;

- Товарный знак (знак обслуживания) Teplant (Товарный знак (знак обслуживания) Teplant*), Свидетельство № 484704, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности, зарегистрировано в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 09 апреля 2013 года, приоритет товарного знака 20 января 2012 года, срок действия регистрации истекает 20 января 2022 года. Торги проводятся в открытой форме на электронной площадке. Организатор торгов - ООО «Ария права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Шаг аукциона - 5% (пять процентов) от начальной цены продажи лота. 

Размер задатка - 10% (десять процентов) от начальной стоимости лота). На первоначальных торгах начальная продажная цена, без НДС установлена в размере 400 000,00 руб. Размер задатка (руб.) - 80 000,00 руб. Шаг аукциона (руб.) - 40000,00 руб.

Торги признаны несостоявшимися на основании пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, поскольку поступила лишь одна заявка на участие в аукционе. 

Материалами дела установлено, что отсутствовали иные заявки, в том числе поданные, но не допущенные по каким либо причинам к торгам. 

По результатам проведенных торгов были заключены следующие договоры купли-продажи с единственным участником торгов: договор от 12.03.2021 № 26 покупатель ООО «Электрощит-Стройсистема», предмет договора Лот № 1; договор от 18.12.2020 № 27 ООО «Электрощит-Стройсистема», предмет договора Лот № 2. Опубликовано сообщение о результатах торгов – от 12.03.2021 № 6319241. Оплата по договорам купли-продажи произведена в полном объеме.

Кредитор, обращаясь с заявление о признании торгов недействительными, указал, что имущественные интересы иных (незалоговых и не заинтересованных по отношению к должнику) кредиторов, в том числе АО «Стройсервис», нарушены в результате проведения оспариваемых торгов: - от занижения стоимости реализуемого на торгах имущества, в том числе путем разделения единого технологического комплекса должника в целях его продажи на отдельные торги и лоты; - в результате существенного нарушения порядка организации и проведения торгов сократилось количество потенциальных участников торгов, имущество было приобретено заинтересованными по отношению к должнику лицами по стартовой цене, без реальной конкуренции и фактического проведения торгов. Также в качестве довода указано, что не получено согласие комитета кредиторов/собрания кредиторов на заключение договоров купли-продажи с единственными заявителями (участниками) торгов, являвшимися заинтересованными к должнику лицами, к объявлению о торгах был приложен проект договора купли-продажи движимого имущества, хотя лоты содержали объекты исключительных прав.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» пришел к выводу, что основания для признания торгов недействительными, которые повлияли на результат торгов, судом не установлены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной  жалобы не усматривает.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции на дату проведения торгов) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо № 101), при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 1 Информационного письма № 101).

Таким образом, по смыслу статьи 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое любое формальное нарушение, а лишь оказавшее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца, и реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним.

Обязанность обеспечить соответствие опубликованного сообщения о торгах требованиям действующего законодательства и утвержденного собранием кредиторов порядка продажи имущества должника по смыслу статьи 110 Закона о банкротстве, возложена на организатора торгов.

Как установлено судами, согласно сообщению ЕФРСБ от 27.07.2020 № 52569964 конкурсный управляющий должника опубликовал сведения о результатах оценки имущества должника, находящегося в залоге. Согласно отчету от 24.07.2020 № 277/20-О об оценке рыночной стоимости нематериальных активов, в количестве 4 объектов, принадлежащих АО «Теплант», находящиеся в залоге АО «ЮниКредитБанк», по состоянию на 27.04.2020 года рыночная стоимость объекта оценки - нематериальные активы в количестве 4 объектов, принадлежащих АО «Теплант», переданных в залог АО «ЮниКредитБанк», по состоянию на 27 апреля 2020 года, с учетом округления без НДС/НДС не предусмотрен, составляет 124 186 464 (сто двадцать четыре миллиона сто восемьдесят шесть тысяч четыреста шестьдесят четыре) руб. 

Согласно заключению ООО Агентство «ВитаГарант» от 06.06.2021 снижение стоимости оцениваемых товарных знаков относительно их рыночной стоимости по состоянию на дату оценки вызвано сокращением срока их полезного использования, а также увеличением риска прекращения правовой охраны товарных знаков по заявлению заинтересованного лица. 

В соответствии с отчетом об оценке, стоимость линии по производству сэндвич - панелей для цеха ОП №26 составила 66 000 000,00 руб. По лоту № 1 торги проведены 18.03.2021 года в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - АО «Теплант», находящегося в залоге Банка ВТБ (ПАО) (правопреемник ООО «Электрощит-Стройсистема»), утвержденного Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Электрощит-Стройсистема». 

По результатам торгов по лоту № 1 заключен Договор купли-продажи с единственным участником: - Лот №1: заключен договор купли-продажи линии по производству сэндвич-панелей для цеха ОП № 26 от 12.03.2021 с ООО «Электрощит-Стройсистема» как единственным участником торгов. Цена приобретения 50 000 000,00 руб., начальная цена 50 000 000.00 руб.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Довод заявителя жалобы о  занижении цены реализации правомерно отклонен судами.

Судом первой инстанции по настоящему делу установлено, что разногласия по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов в установленный статьей 138 Закона о банкротстве срок от кредиторов не поступало. Материалами дела подтверждено, что заявитель до начала проведения торгов направлял конкурсному управляющему запросы о предоставлении необходимой информации, которая была ему представлена, что говорит о том, что кредитор был ознакомлен с условиями продажи имущества и имел возможность оспорить результаты оценки, обратиться с разногласиями в уставленный законом срок.

Торги по реализации обеспеченного залогом имущества должника фактически состоялись, по результатам которых сформирована цена имущества. Действительная рыночная стоимость подлежащего продаже имущества определилась по результатам торгов. Каких-либо доказательств, что спорное имущество могло быть реализовано по более высокой цене, заявителем не представлено. Лиц, заинтересованных в приобретении товарных знаков на торгах, не имелось. 

Рассматривая вопрос о заинтересованности участников торгов и должника, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве суды указали на заинтересованность должника и ООО «Электрощит-Стройсистема» и ПАО «ЧЗПСН-Профнастил», которая прослеживается через родственные связи руководителей обществ.

Так, покупатели ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» и ООО «Электрощит-Стройсистема» являются заинтересованным по отношению к должнику лицами в связи с тем, что владелец акций АО «Теплант» компания Tabellion Limited, ФИО4, является родственником ФИО5, который в свою очередь является отцом генерального директора ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» и ООО «Электрощит-Стройсистема» ФИО6

ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» и ООО «Электрощит-Стройсистема» являются заинтересованными лицами. Основания заинтересованности: ФИО6 является генеральным директором ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» и директором ООО «Электрощит-Стройсистема». ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» и ООО «Электрощит Стройсистема». Основания заинтересованности: ФИО5 является единственным участником АО ПГ «Стройсистема», которая является собственником 88% акций ПАО «ЧЗПСН-Профнастил». ФИО5 является отцом генерального директора ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» и ООО «Электрощит- Стройсистема» ФИО6 и отцом участника с долей 95% ООО «Электрощит Стройсистема» ФИО6 ФИО4 в свою очередь является родственником ФИО5 через его супругу ФИО6

Однако, Закон о банкротстве не запрещает участвовать в торгах по продаже имущества должника лиц, обладающих признаками заинтересованности, т.к. действительная (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, исключающих возможность оказания влияния на торги.

По вопросу о предварительном согласовании сделок с участником торгов судебная коллегия считает выводы судов обоснованными.

Конкурсный управляющий в силу абзаца 12 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В случае, если торги признаны состоявшимися, в информационном сообщении о результатах проведения торгов должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности (абзац 1 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае торги признаны несостоявшимися в силу пункта 17 статьи 110 закона о банкротстве.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Таким образом, сделки были заключены с единственным участником торгов в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Заинтересованность покупателей и должника сама по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора, поскольку доказательств, что участие в торгах заинтересованного лица привело к ограничению прав иных участников торгов или нарушению порядка их проведения, не представлено.

Кроме того по причинам отсутствия информации о заинтересованности комитет кредиторов на заседании, прошедшем 23.06.2021, согласовал указанные сделки, что подтверждается Протоколом № 6 от 23.06.2021. 

Решение комитета кредиторов не оспорено лицами, участвующими в деле. 

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что факт неполучения предварительного согласия кредиторов на заключение договора купли продажи с единственным участником торгов - заинтересованным лицом, не повлиял на результаты публичных торгов и не привел к ущемлению прав и законных интересов заявителя.

Довод заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом, совершенным согласованными действиями аффилированных с должником лиц судебная коллегия отклоняет.

Так, 17.04.2020 между АО «ЮниКредит Банк» (Банк) и ООО «Электрощит-Стройсистема» (Новый кредитор») был заключен договор уступки права требования к должнику. Согласно пункту 1.1. Договора АО «ЮниКредит Банк» уступило, а ООО «Электрощит-Стройсистема» приняло права кредитора по сделкам (обязательствам), заключенным с участием должника, в том числе по соглашениям о предоставлении кредитов, договорам поручительства и ипотеки. 

В соответствии с пунктом 2.1. Договора уступки прав кредитора от 17.04.2020 уступаемые права (требования) переходят к Новому кредитору с даты, следующей за датой поступления в банк стоимости уступаемых прав. ООО «Электрощит-Стройсистема» платежными поручениями № 1068 от 29.04.2020, № 1571 от 25.06.2020, № 1645 от 02.07.2020, № 1677 от 03.07.2020, № 1678 от 06.07.2020, № 1699 от 07.07.2020 полностью оплатило стоимость уступаемых прав. Таким образом, права (требования) перешли к ООО «Электрощит-Стройсистема» с 08.07.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2020 по делу № А55-6752/2019 произведена замена АО «ЮнитКредитБанк» на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема», по требованию, в размере 468 841 395,65 руб., в том числе 430 614 433,70 руб. основного долга., 19 630 330,68 руб. процентов за пользование кредитом, 18 596 631,27 руб. штрафных процентов, как обеспеченные залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов АО «ТЕПЛАНТ» в состав требований кредиторов третьей очереди, в объеме прав указанного требования. 

Соответственно, ООО «Электрощит-Стройсистема до переуступки права требования не имело отношения к образовавшейся кредиторской задолженности должника перед банком и довод о создании подконтрольной кредиторской задолженности в данном случае несостоятелен.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. 

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

По смыслу пункта 5 названного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101, публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 102, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. 

Исходя из изложенного при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы заявителей и будут ли восстановлены эти права и интересы в результате удовлетворения заявления.

Заявителем жалобы не представлены доказательства существенных нарушений порядка проведения торгов и каким образом заключение договоров купли-продажи имущества АО «Теплант» с единственными участниками торгов, заинтересованным по отношению к должнику, нарушили или ущемили права и законные интересы кредиторов.

При таких обстоятельствах, у судов отсутствовали правовые основания для признания торгов по продаже имущества должника АО «Теплант», которые состоялись 18.03.2021 недействительными. Соответственно, отказывая в признании торгов недействительными, судами правомерно отказано в требовании о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, и применении последствий недействительности торгов и сделок, заявленных АО «Стройсервис».

Доводы заявителя кассационной жалобы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции, связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ, а также связаны с неправильным применением норм права.

Таким образом, учитывая, что суды не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А55-6752/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                   Э.Г. Баширов

 

                                                                                              П.П. Васильев