АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 18711/2019

г. Барнаул

28 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 21.09.2021.

Решение изготовлено в полном объёме 28.09.2021.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в  судебном заседании  дело  по   исковому заявлению 

закрытого акционерного общества «Алтайкровля» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоДомСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новоалтайск Алтайского края

о взыскании денежных средств за фактическое пользование имуществом ЗАО «Алтайкровля» в размере 117 270 755 руб. 36 коп за период с 01.07.2018 по 15.09.2020 (дата возврата имущества),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г.Москве, временного управляющего  ООО «ЭкоДомСтрой»   Метла А.Н. 

 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца   - конкурсный управляющий ФИО2 по паспорту,

от ответчика, третьего лица – не вились, извещены надлежащим образом,  

От МИФНС № 31 по г. Москве - ФИО3 по доверенности от 20.01.2021, диплом, паспорт, принимает участие в онлайн. 

 

 

У С Т А Н О В И Л:

13.11.2019 закрытое акционерное общество «Алтайкровля» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоДомСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новоалтайск Алтайского края (далее - ответчик) о взыскании 64 478 777 руб. 29 коп. задолженности по договору аренды административных и производственных помещений и оборудования № 1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018, 2 594 792 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, о расторжении договора аренды административных и производственных помещений и оборудования № 1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018, об обязании ООО «ЭкоДомСтрой» освободить и передать по акту приема-передачи ЗАО «Алтайкровля» все имущество, переданное в аренду.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 307, 309, 602, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы удержанием денежных средств со стороны ответчика без законных оснований, что привело к наличию неосновательного обогащения.

Определением суда от 20.11.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. 

Определением от 28.02.2020 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления Инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г.Москве  о признании договора  аренды административных и производственных помещений и оборудования № 1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018 недействительным  в рамках  дела № А40-202517/2017.

14.08.2020 от финансового управляющего закрытого акционерного общества «Алтайкровля» в суд поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, мотивированное тем, что определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2020 (резолютивная часть) по делу № А40-202517/2017 заявление уполномоченного органа удовлетворено в полном объеме и применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у ООО «ЭкоДомСтрой» права аренды по договору аренды (совместно с дополнительными соглашениями) административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285-У/ДУ52.

Определением от 21.08.2020 суд возобновил производство по делу.

Определением от 24.09.2020 суд приостановил производство по делу № А03-18711/2019 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления Инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по г.Москве  о признании договора  аренды административных и производственных помещений и оборудования № 1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018 недействительным  в рамках  дела № А40-202517/2017.

Определением от 23.12.2020 суд возобновил производство по делу.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать 117 270 755 руб. 36 коп за период с 01.07.2018 по 15.09.2020 (дата возврата имущества) денежных средств за фактическое пользование имуществом ЗАО «Алтайкровля».

           Суд, в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение  исковых  требований   к рассмотрению.

 В процессе рассмотрения дела суд на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы № 31 по г.Москве, временного управляющего  ООО «ЭкоДомСтрой»   Метлу А.Н.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в том числе для  привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора и получения от них отзывов.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, ко дню судебного заседания представил дополнение к отзыву, в котором поддержал ранее изложенную позицию по делу, указал на наличие в 1 томе  настоящего дела письма от истца в адрес ответчика о произведении всех платежей за ЗАО «Алтайкровля» ООО «ЭкоДомСтрой» в связи с блокировкой счетов истца, полагает, что задолженность ответчика перед истцом отсутствует.   

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования, просил удовлетворить их в полном объеме.

Представитель налоговой инспекции в судебном заседании поддержал изложенную ранее позицию по делу.

Привлеченный в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временный управляющий ООО «ЭкоДомСтрой»   Метла А.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения в порядке статьи 123 АПК РФ извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьями 123, 156  АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика и временного управляющего ООО «ЭкоДомСтрой»   ФИО4

Ответчик заявлял ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора лиц, которым ответчик перечислял денежные средства.

Истец и третье лицо возражали, против заявленного ходатайства, считают его необоснованным, направленным на затягивание рассмотрения дела.   Финансовое положение ответчика   нестабильное, в отношении него введен процедура банкротств – наблюдение.

Суд  отказал в удовлетворении ходатайства ответчика.  

В судебном заседании представитель   истца - конкурсный     управляющий  поддержал исковые требования,  указал на то, что все имеющиеся между истцом и ответчиком  соглашения о взаимозачётах признаны в рамках дела о банкротстве истца недействительными,  ответчик на протяжении заявленного периода арендную плату  во исполнение  договора от 01.07.2018 не вносил,  зданиями пользовался.  Доводы ответчика о том, что в счёт заявленных арендных платежей  производил оплаты третьим лицам за истца несостоятельны, поскольку  отсутствуют доказательства наличия задолженности истца перед ними.  Представлены платёжные поручения на основании которых ответчик производил оплаты третьим лицам, однако не представлены   основания возникновения обязательств  по указанным платежам.   Конкурсный управляющий  обратил внимание на то обстоятельство, что, ранее  конкурсным управляющим истца были учтены ряд платежей ответчика, в том числе перечисления  по кредитным обязательствам.

Представитель налогового органа поддержал исковые требования конкурсного управляющего,  позиция изложена в отзыве,  письменных пояснениях. Представитель  считает иск подлежащим удовлетворению, указывает на то, что ответчик ссылается на  расчёты, которые производил за истца, однако, при обращении  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с задолженностью в размере 83 621 089 руб. 64 коп. Арбитражным судом г. Москвы отказано, установлено, что  требование ООО «ЭкоДомСтрой» вытекает из участия в обществе, установлена аффилированность  обществ. Дополнительные соглашения к признанному недействительным договору аренды от  01.07.2018  от имени ЗАО «Алтайкровля» подписаны  в лице директора ФИО5, которая в настоящее время является директором ответчика – ООО  «ЭкоДомСтрой», согласно выписке из ЕГРЮЛ. Дополнительным соглашением от 10.01.2019  размер арендной платы был уменьшен с 25 млн. руб.  в месяц до  3,4 млн. руб.   В письменных пояснениях  ФНС  указывало на аффилированность  истца, ответчика, а также ФИО6 и ФИО7, указанное установлено в определении арбитражного суда г. Москвы от10.09.2019 по делу о  банкротстве  ЗАО «Алтайкровля».   Представитель налогового органа считает, что ответчик без оплаты и законных оснований пользовался имуществом истца, на основании изложенного просит иск удовлетворить.

Выслушав представителей истца и налогового органа, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 по делу № А40- 202517/2017 заявление  ИФНС № 31 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом)  Закрытого Акционерного Общества "Алтайкровля" признано обоснованным, введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2019 по делу № А40- 202517/2017 Закрытое Акционерное Общество "Алтайкровля" (121615, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, рег. № в ПФ РФ 087805003269) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 (член СРО АУ Синергия, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 

<

...>).

Конкурсный управляющий обратился в суд с исковыми требованиями, являющимися предметом настоящего спора. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ  гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие причинения вреда другому лицу. 

Материалами дела установлено и не оспорено ответчиком, что 01.07.2018 между ЗАО «Алтайкровля» и ООО «ЭкоДомСтрой» был заключен договор аренды административных и производственных помещений и оборудования № 1/285-У/ДУ52, согласно которому  арендодатель на условиях настоящего договора передаёт арендатору во временное платное владение и пользование (аренду) нежилые помещения:

- здание - материальный склад, кадастровый номер: 22:69:030403:0007:01:413:002:000192660, общей площадью 1134,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;                                                                                                                

- здание  - пожарный пост, кадастровый номер: 22:69:030403:0007:01:413:002:000271280, общей площадью 336,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;                                                                                                                

- производственный корпус, инвентарный номер:01:413:002:000028570, литер: А, A, А2, АЗ, А4, А5, А6, А7, А8, А9, А10, А11, А12, этажность 4, кадастровый ’ номер: 22:69:030403:55:01:413:002:00028570, общей площадью 65376,9 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- Здание ремонтно-механического цеха, этажность 1, подземная этажность кадастровый номер: 22:33:022102:446, общей площадью 4508 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>:                                                                                  

- здание - Депо-гараж, общей площадью 369,7 кв.м., кадастровый номер 22:69:030403:0007:01:413:002:000271240, расположенное по адресу: 

<

...>;

- часть здания - Административно-бытовой корпус, общей площадью 5634,6 кв. м. инвентарный номер: 01:413:003:000033430, литер Б, этажность 3, подземная этажность, кадастровый номер: 22:69:030403:56:01:413:003:000033430, расположенное по адресу: 

<

...>, а именно, помещения подвала, обозначенные под номерами с №1 по № 28 включительно, включая лестничную клетку 16,8 кв. м. помещения 1- 10 этажа, обозначенные под номерами с №1 по №65 включительно, включая лестничную клетку 19,7 кв. м.  и лестничную клетку 18,1 кв.м, помещения 2-го этажа, обозначенные под №№ 3, 4, 5, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, включая лестничную клетку 19,8 кв.м, и лестничную клетку 18,1 кв.м. Площадь помещений, сдаваемых в аренду составляет 5 324,8 кв.м. Вместе с вышеуказанными объектами недвижимости Арендодатель обязуется передать во  временное платное владение и пользование (аренду) оборудование ,расположенное внутри каждого нежилого помещения объекта и перечисленное приложениях №3,4,5,6,7,8,9,10,11,12 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора  арендодатель не позднее 01.07.2018  обязуется передать, а арендатор принять объект и оборудование по акту приема-передачи,  являющемуся его неотъемлемой частью, в состоянии, пригодном для использования и оборудованном в соответствии с требованиями противопожарной и санитарной безопасности, з предъявляемым к данной категории площадей.

 В соответствии с пунктом 6.1 договора  арендная плата начисляется арендодателем арендатору с даты подписания акта приема- передачи объекта  и 25 000 000 руб. в месяц. В стоимость арендной платы входит электроэнергия, водоснабжение, водоотведение, газоснабжение объекта.

В силу п. 6.2. договора расходы по оплате услуг охраны и уборки объекта, услуг связи, телекоммуникационных услуг, Арендатор несет путем перезаключения или заключения договоров с соответствующими обслуживающими организациями и оплачивает данные услуги непосредственно поставщику услуг.

Согласно дополнительного соглашения от 10.01.2019 стороны внесли изменения в п. 4. 2. Раздела 4 дополнив его п. 4.2.8. арендатор обязуется в срок до 01.04.2019 заключить с энергоснабжающими организациями договоры электороснабжения, водоснабжения, водоотведения и газоснабжение имущества. С 01.04.2019г. в связи с переходом на прямые расчеты, п. 6.1. договора читать в редакции «Арендная плата начисляется Арендодателем Арендатору с даты подписания акта приема-передачи объекта. Арендная плата составляет 3 400 000 рублей в месяц, в том числе НДС.

Арендная плата вносится Арендатором ежемесячно, в срок не позднее 20-го числа текущего месяца, за который производится оплата на основании представленных арендодателем арендатору счетов. Датой оплаты арендной платы является дата списания денежных средств с расчетного счета арендатора (пункт 6.3 договора).                                                                                                    

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением случаев, установленных настоящим договором (пункт 7.1 договора).

Договор аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285-У/ДУ52 заключен после принятия Арбитражным судом города Москвы заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (31.10.2017) и за один день до введения в отношении должника процедуры наблюдения (02.07.2018).

Согласно дополнительному соглашению от 01.08.2018 к договору аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285- У/ДУ52 стороны внесли изменения в приложение № 3 и № 12 Договора аренды в части увеличения перечня имущества, переданного в аренду, а именно, добавлено движимое имущество, принадлежащее на праве собственности должнику.

При этом увеличения размера арендной платы не произошло.

Согласно дополнительному соглашению от 01.10.2018 к договору аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285- У/ДУ52 стороны внесли изменения в части увеличения перечня имущества, переданного в аренду, а именно, добавлен объект недвижимого имущества Здание - Цех лесопиления и Газовая котельная. Также добавлены объекты недвижимого имущества, принадлежащие должнику на праве собственности.

При этом увеличения размера арендной платы не произошло. Согласно дополнительному соглашению от 14.12.2018 к договору аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285- ДУ 52 стороны внесли изменения в части увеличения перечня имущества, переданного в аренду, а именно, в перечень арендованного имущества добавлено Распределительное устройство № 1 6 кВ и Кабельная линия (ААБл 3 3x240) от яч.№15 ГПП ЗАО «Алтайкровля» до: яч.№31 РУ-1 6кВ.

При этом увеличения размера арендной платы не произошло.

Согласно дополнительному соглашению от 10.01.2019 к договору аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285- УДУ 52 стороны с 01.04.2019 изменили порядок выплаты арендных платежей, а именно, арендная плата составляет 3 400 000,00 руб. в месяц, при этом коммунальные платежи оплачивает арендатор самостоятельно.

Поскольку у ответчика возникла задолженность по уплате арендных платежей, 18.10.2019 истец направил  требование о досрочном расторжении договора  аренды.

25.10.2019 ответчик направил конкурсному управляющему ответ, в котором указал, что произвёл оплаты путём взаимозачётов,   считает, что порядок  оплаты, предусмотренный договором аренды   соблюдается, основания для расторжения договора аренды отсутствуют.

Материалами дела установлено, что ФНС России в лице ИФНС №31 по г. Москве обратилось в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела о банкротстве ЗАО «Алтайкроавля» № А40-202517/2017 с заявлением об оспаривании договора аренды № 1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 ( 19.08.2020) по делу № А40- 202517/2017 заявление ИФНС России №31 по г. Москве о признании договора аренды от 01.07.2018 г. №1/285-У/ДУ52 (совместно с дополнительными соглашениями) недействительным и применении последствий недействительности сделки - удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор аренды от 01.07.2018 г. №1/285-У/ДУ52 (совместно с дополнительными соглашениями) заключенный между ЗАО «Алтайкровля» и ООО «ЭкоДомСтрой». Применить последствия недействительности сделки. Признать отсутствующим у ООО «ЭкоДомСтрой» права аренды по договору аренды от 01.07.2018 г. №1/285-У/ДУ52.

В определении суд указал следующее. В связи с наличием существенного размера задолженности ИФНС №31 по г. Москве в ноябре и декабре 2014 были приняты решения о приостановлении операций по расчетным счетам налогоплательщика ЗАО «Алтайкровля». Кроме того, у ЗАО «Алтайкровля» имелись обязательства перед кредитными организациями по возврату заемных средств, а именно: Банк ВТБ (ПАО) (кредитные соглашения: №КС-752000/2013/0006 от 22.02.2013г., № КС-752000/2013/0017 от 18.04.2013г., №КС-752000/2013/0024 от 22.05.2013г., № КС-752000/2013/0041 от 09.08.2013г.), АО «Юникредит Банк» (кредитное соглашение No001/0224L/14 от 19.03.2014г.), АКБ «АК БАРС» (ПАО) (договор об открытии кредитной линии под лимит задолженности №0107- 13/0024), требования которых были обеспечены имуществом Должника. Согласно данным бухгалтерской отчетности ЗАО «Алтайкровля» за 2014-2017, представленной в налоговый орган, следует, что чистые активы ЗАО «Алтайкровля» по состоянию на 31.12.2014 составили 178770 тыс., руб., на 31.12.2015 -178601 тыс. руб., на 31.12.2016 -178391 тыс.руб., на 31.12.2017 -178067 тыс. руб., непокрытый убыток по состоянию на 31.12.2014 -207460 тыс. руб., на 31.12.2015 -207240 тыс. руб., на 31.12.2016 - 207 006 тыс. руб., на 31.12.2017 -206 400 тыс. руб. Таким образом, финансовая деятельность ЗАО «Алтайкровля» уже с 2014 была неудовлетворительной, убыточной, на дату заключения оспариваемой сделки денежных средств/имущества должника было недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, а само общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства).

Кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки у ЗАО «Алтайкровля» имелась задолженность по судебным актам по делу № А03-128/2016 в размере 948 459,05 руб., по делу № А45-3304/2015 в размере 2 284 582,86 руб., по делу №А03- 5598/2016 в размере 1108 199,80 руб., по делу №А40-195724/16 в размере 2 909 424,82 руб., по делу №А03-3569/2016 в размере 1 335 942,61 руб.

В стоимость арендной платы входит электроэнергия, водоснабжение, водоотведение, газоснабжение объекта.

В соответствии с п.6.3 Договора аренды арендная плата вносится Арендатором ежемесячно, в срок не позднее 20-го числа текущего месяца (за который производится оплата), на основании представленных Арендодателем Арендатору счетов. Датой платы является дата списания денежных средств с расчетного счета Арендатора.

По соглашению сторон возможны любые формы взаиморасчетов, не запрещенные законодательством РФ.

Письмом от 26.07.2017 № 07-30-2017/5728 Прокуратура Алтайского края сообщила, что Прокуратурой г.Новоалтайска с привлечением сотрудников ОЭБ и ПК ОМВД России по г.Новоалтайску установлено, что ЗАО «Алтайкровля» в своей деятельности использует практику взаимозачетов с контрагентами, часть из которых (ООО «ТД Картон и Бумага» и ООО «ЭкоДомСтрой») формально подпадают под признаки подконтрольных организаций.

Так, в ходе проверки достоверно установлено, что заработная плата, НДФЛ, административные штрафы за ЗАО «Алтайкровля» оплачивают ООО «ТД Картон и Бумага» и ООО «ЭкоДомСтрой».

При этом названные юридические лица расположены по тому же адресу, что и ЗАО «Алтайкровля».

Таким образом, Договор аренды заключен между взаимозависимыми организациями. Размер арендной платы в сумме 25 000 000  руб. в месяц покрывает только задолженность по уплате коммунальных платежей за электроэнергию, водоснабжение, водоотведение, газоснабжение объекта.

Согласно представленным данным конкурсным управляющим ФИО8, среднемесячное потребление энергоресурсов за представленный период составило 18 648 550,86 руб. Данные о расходах на водоснабжение, водоотведение не представлены. Согласно имеющейся информации рабочие ЗАО «Алтайкровля» перешли на работу в ООО «ЭкоДомСтрой», которая производит продукцию, которую ранее выпускало ЗАО «Алтайкровля».

При заключении договора аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285-У/ДУ52 размер коммунальных платежей учитывался в арендной ставке в размере 25 000 000,00 руб. и, таким образом, был связан с объемом выпускаемой ООО «ЭкоДомСтрой» продукции.

Фактически за период действия договора с 01.07.2018 по 01.04.2019 арендная плата ООО «ЭкоДомСтрой» не выплачивалась, т.е. имущество фактически сдано в аренду безвозмездно.

Следовательно, при наличии реестровых обязательств в размере 1 млрд.руб. у Должника росли расходы по текущим обязательствам.

Согласно дополнительному соглашению от 10.01.2019 к договору аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285- У/ДУ52 стороны с 01.04.2019 изменили порядок выплаты арендных платежей, а именно, арендная плата составляет 3 400 000,00 руб. в месяц, при этом коммунальные платежи оплачивает арендатор самостоятельно.

Согласно представленной конкурсным управляющим информации за период с 01.07.2018 по 01.04.2019 на расчетные счета должника оплата арендных платежей ООО «ЭкоДомСтрой» в установленном размере равном 25 млн.руб./месяц не производилась, в том числе по дополнительному соглашению от 10.01.2019 в размере 3 400 000,00 руб.

Судом установлена фактическая и юридическая аффилированность между ЗАО «Алтайкровля» и ООО «Экодомстрой».

Кроме того, суд принял во внимание, что дополнительным соглашением от 10.01.2019 стороны изменили порядок выплаты арендных платежей, а именно, арендная плата составляет 3 400 000,00 руб. в месяц, при этом коммунальные платежи оплачивает арендатор самостоятельно. Вместе с тем, данные о заключении ООО «ЭкоДомСтрой» договоров с энергоснабжающими организациями и об оплате коммунальных услуг ООО «ЭкоДомСтрой» самостоятельно отсутствуют

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что   договор аренды № 1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018 имеет признаки подозрительной сделки.

             Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу №А40-202517/17 определение Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

           Истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно требования были сформированы с учётом определения арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2020 о признании договора аренды от 01.07.2018 г. №1/285- У/ДУ52 недействительным и применении  последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у ООО «ЭкоДомСтрой» права аренды по договору аренды от 01.07.2018 г. №1/285-У/ДУ52.

Согласно представленного  конкурсным управляющим в материалы дела расчета сумма неосновательного обогащения за период  с  01.07.2018 по 15.09.2020 (имущество возвращено)   составила 117 270 755 руб. 36 коп.

Ответчиком представлен контррасчет, согласно которому ООО «ЭкоДомСтрой» произвел оплату услуг ресурсоснабжающей организации АО «Алтайэнергосбыт», иным  контрагентам на общую сумму  229 023 317,35 руб. Ответчик считает, что указанные оплаты подлежат зачёту в счёт уплаты арендных платежей по договору  аренды от 01.07.2018. 

При расчёте исковых требований конкурсный управляющий учёт следующее. 

В период конкурсного производства с 28.06.2019г. по 13.12.2019г. Ответчик внес на расчетный счет ЗАО «Алтайкровля» денежные средства за пользование имуществом Истца по договору аренды №1/285-У от 01.07.2018г. в сумме 11 471 223 (одиннадцать миллионов четыреста семьдесят одна тысяча двести двадцать три) рубля 00 копеек.

В период договора аренды №1/285-У от 01.07.2018г. ООО «ЭкоДомСтрой» произведены перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Спецстрой» в счет уплаты арендных платежей за ЗАО «Алтайкровля» по договору цессии №ЦС1483 от 31.12.2016г. в сумме 18 550 000 (восемнадцать тысяч пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2020г. по делу №А40- 202517/17-30-241Б признаны недействительным договор цессии ЫоЦС 1483 от 31.12.2016, заключенный между ЗАО «Алтайкровля» и ООО «Спецстрой». Применены последствия действительности сделки в виде признания отсутствующим прав требования ООО «Спецстрой» по оплате ЗАО «Алтайкровля» договора цессии ИоЦС 1483 от 31.12.2016. Признаны недействительными сделками действия по перечислению денежных средств ООО «ЭкоДомСтрой» в пользу ООО «Спецстрой» по договору цессии NoUC 1483 от 31.12.2016 за ЗАО «Алтайкровля» в сумме 18 550 000 руб. в период с 02.07.2018 по 24.06.2019 в счет оплаты арендных платежей по договору аренды1Мо1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018. Признан недействительными сделками действия ООО «ЭкоДомСтрой» по зачету произведенных ООО «ЭкоДомСтрой» перечислений денежных средств в пользу ООО «Спецстрой» по договору цессии  1483 от 31.12.2016 за ЗАО «Алтайкровля» в сумме 18 550 000 руб. в период с 02.07.2018 по 24.06.2019 в счет оплаты арендных платежей по договору аренды Ыо1/285-У/ДУ52 от 01.07.2018. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО «Спецстрой» в пользу ЗАО «Алтайкровля» денежные средства в сумме 18 550 000 руб. Данный судебный акт вступил в законную силу. Судебными приставам произведено принудительно исполнение Определения Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2020г. по делу №А40-202517/17-30-241 Б. денежные средства в сумме 18 550 000 рублей были перечислены на расчетный счет ЗАО «Алтайкровля». Таким образам, задолженность ООО «ЭкоДомСтрой» по договору аренды No 1/285- У/ДУ52 от 01.07.2018г. за период с 01.07.2018г. по 15.09.2020г. составила - 117 270 755 рублей 36 копеек.

9 мес. (июль 2018г. - март 2019г.) х 25 000 000 +16 мес. (апрель 2018г.-15 сентября 2020г.) х 3 400 000руб. - 137 094 688,60 руб. (коммунальные платежи) - 11 471 222,71 руб. (оплата на p/с Истца) - 18 550 000 руб. (возмещение денежных средств ООО «Спецстрой» зачтенных в арендные платежи)=1 17 270 755,36 руб.

               В свою очередь, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2020 (20.08.2020)  по делу № А40-202517/2017 договор аренды № 1/285- У/ДУ52 от 01.07.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у ООО «ЭкоДомСтрой» права аренды по договору аренды (совместно с дополнительными соглашениями) административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 №1/285-У/ДУ52. Соответственно, истец правомерно произвёл расчёт  неосновательного обогащения  с учётом условий договора и дополнительных соглашений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд неоднократно обязывал ответчика представить дополнительные доказательства, подтверждающие правовое основание произведения оплаты вышеуказанной суммы ООО «ЭкоДомСтрой» за истца, однако ответчик ссылается на письмо ЗАО «Алтайкроавля», адресованное ответчику об уплате всех платежей за ЗАО «Алтайкровля» ООО «ЭкоДомСтрой» в связи с блокировкой счетов истца. Иные доказательства не представлены.

Указанным действиям ответчика дана оценка в судебных  актах дела  о банкротстве ЗАО «Алтайкроавля», судом была установлена фактическая и юридическая аффилированность между ЗАО «Алтайкровля» и ООО «Экодомстрой».

Данные о расходах на водоснабжение, водоотведение, электроэнергию,  газоснабжение  так же   не представлены.     Согласно информации представленной конкурсным управляющим размер коммунальных платежей за период с  июля 2018 по январь 2019 года составил 130 539 856 руб. 01 коп. Следовательно,  среднемесячное потребление энергоресурсов  за представленный период составило 18 648 550 руб. 86 коп.  Судебными актами из дела № А40 – 202517/2017 , представленными в материалы дела, установлена информация о том, что  рабочие ЗАО «Алтайкровля» перешли на работу в ООО «ЭкоДомСтрой», которая производит продукцию, которую ранее выпускало ЗАО «Алтайкровля». Недвижимое имущество и оборудование, переданное по договору аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285-У/ДУ52, находится в залоге у Банка ВТБ (ПАО).

В соответствии с п.3.2. Договоров ипотеки, имеющихся в материалах дела по включению требований Банка в реестр требований кредиторов ЗАО «Алтайкровля», залогодатель не может распоряжаться предметом ипотеки без предварительного письменного согласия залогодержателя, в том числе не заключать договоры аренды, не передавать в ипотеку, не обременять другим образом. Письменного согласия на сдачу в аренду ЗАО «Алтайкровля» получено не было.

Так же установлена аффилированность  между истцом и ответчиком. Фактически за период действия договора  от  01.07.2018 арендная плата ООО «ЭкоДомСтрой» не выплачивалась, т.е. имущество фактически сдано в аренду безвозмездно.

Поскольку, определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2020 по делу № А40-202517/17 удовлетворено заявление уполномоченного органа о признании недействительным договора аренды административных и производственных помещений и оборудования от 01.07.2018 № 1/285-У/ДУ52, заключенного между ЗАО «Алтайкровля» и ООО «ЭкоДомСтрой», суд признал отсутствующим право аренды.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу № А40-202517/2017 Определение Арбитражного суда города Москвы от по делу № А40-202517/17 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Экодомстрой» без удовлетворения.

Таким образом, право аренды у ООО «Экодомстрой» прекращено судом со дня вынесения Постановления апелляционной инстанции, т.е. с 11.11.2020, договор аренды от 01.07.2018  признан недействительным, в связи с изложенным  ООО «Экодомстрой» без оснований пользовался имуществом ЗАО «Алтайкровля» за заявленный конкурсным управляющим период. 

Материалами дела установлено, что 15.09.2020  ответчик возвратил истцу имущество.

Направленные истцом в адрес ответчика  претензия с требованием об оплате спорных сумм оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса  Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса  Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке;  об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В статье 1105 Гражданского кодекса  Российской Федерации предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. 

С учётом изложенного неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: 

- приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счёт другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; 

- данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счёт другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса  Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношении между  сторонами и т.п.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств. предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать то, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца (истец понес или должен будет понести расходы в силу обязанностей по договору или в силу закона или иного нормативного правового акта); размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик доказательств возврата истцу денежной суммы в размере 117 270 755 руб.  36 коп. не представил, не доказал предоставление истцу встречного возмещения на указанную сумму либо наличие у истца задолженности в предъявленной ко взысканию сумме.

Оценку доказательствам имеет право давать суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании  (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ).   В определенных случаях оценку доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам. На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о  том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере  117 270 755 руб. 36 коп. подлежат удовлетворению.

Возражения и доводы ответчика противоречат материалам дела, обстоятельствам,  установленным судебными актами  по делу о банкротстве ЗАО «Алтайкровля».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика. При обращении  с исковым заявлением в суд, истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями  65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДомСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новоалтайск Алтайского края в пользу закрытого акционерного общества «Алтайкровля» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва 117 270 755 руб. 36 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДомСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Новоалтайск Алтайского края в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

            Судья                                                                                               А.А.Чайка