﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-13856/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куприной Н.А.,

судей                                                    Туленковой Л.В.,

                                                             Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Стрела» на определение от 05.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Тихоненко Т.В.) о процессуальном правопреемстве и постановление от 07.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Тетерина Н.В.) по делу № А75-13856/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮграТеплоГазСтрой» (628002, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Ханты-Мансийск, улица Посадская, дом 16А, квартира 11, ОГРН 1058600021193, ИНН 8601026209) к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «Стрела» (628007, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Ханты-Мансийск, улица Дунина-Горкавича, дом 7, ОГРН 1138601000339, ИНН 8601048989) о взыскании денежных средств. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ЮграТеплоГазСтрой» Громов Игорь Васильевич.

Правопреемник взыскателя – общество с ограниченной ответственностью строительная компания «ЮграТеплоГазСтрой» (129327, город Москва, проезд Анадырский, дом 21, помещение VI, комната 7, офис 16, ОГРН 1177746518454, ИНН 7716858956).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮграТеплоГазСтрой» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «Стрела» (далее – управляющая компания) о взыскании 613 146,37 руб. основного долга за тепловую энергию за период с августа 2017 года по апрель 2019 года по договору теплоснабжения в целях обеспечения предоставления собственникам и пользователям помещений в многоквартирном доме коммунальной услуги от 01.09.2017 № 290 (далее – договор теплоснабжения), акту сверки взаимных расчетов за период с июня 2017 года по апрель 2019 года, 69 942,38 руб. неустойки за период с 16.09.2017 по 31.05.2019.

Определением от 24.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом Громов Игорь Васильевич.

Решением от 17.09.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры иск удовлетворен.

Судебный акт вступил в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 030774338.

Общество с ограниченной ответственностью строительная компания «ЮграТеплоГазСтрой» (далее – строительная компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о замене взыскателя по делу на основании договора уступки права требования (цессии) от 08.04.2020 № 1 (далее – договор цессии).

Определением от 05.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 07.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена взыскателя – общества на правопреемника – строительную компанию.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не учтено, что должник не получил уведомление от цедента о переходе прав по обязательству к новому кредитору; в материалы дела не представлены документы, подтверждающие наличие спорной задолженности, копия оборотно-сальдовой ведомости по счету № 62 за период с 01.08.2019 по 30.08.2019, акты сверки взаимных расчетов на сумму 693 229,19 руб., составленные обществом в одностороннем порядке, не являются надлежащими доказательствами; строительной компанией не исполнены определения от 21.05.2020, 27.03.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, управляющей компании не направлено заявление о замене стороны по делу, чем нарушено ее право на ознакомление с процессуальными документами и на уведомление о переходе права в соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); суд первой инстанции обязал судебного пристава-исполнителя представить сведения о наличии либо отсутствии исполнительных производств по исполнительному листу серии ФС № 030774338 от 10.10.2019, однако сведения не представлены, пристав-исполнитель к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в принятии скриншота из Банка исполнительных производств с учетом непредставления таких сведений судебным приставом-исполнителем по запросу суда; договор цессии не позволяет сделать вывод о том, что уступка права (требования) произошла в рамках настоящего дела, так как не содержит ссылку на решение суда первой инстанции, указанная в договоре цессии сумма отличается от суммы, подлежащей взысканию по настоящему делу, в договоре в качестве цессионария указано общество, а цедента – строительная компания; судами в полной мере не изучены представленные доказательства, принято незаконное и необоснованное решение.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, решением от 30.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-14055/2018 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий – Громов Игорь Васильевич.

Между обществом (цедент) и строительной компанией (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял все права требования к юридическим лицам, в том числе к ответчику в сумме 1 115 417 руб., включая требование в рамках настоящего дела в сумме 693 229,19 руб. (пункт 1 договора цессии).

По условиям пункта 3 договора цессии цена имущества составляет 728 667,60 руб. без учета налога на добавленную стоимость.

Строительная компания произвела оплату по договору цессии, что подтверждается платежными поручениями от 09.04.2020 № 225, от 12.02.2020 № 81, от 09.04.2020 № 226, от 12.02.2020 № 82.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 385, 432 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 11, 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», и исходили из доказанности перехода права (требования) взысканной по настоящему делу с управляющей компании в пользу общества суммы к строительной компании по договору цессии, заключенному в соответствии с требованиями действующего законодательства, не оспоренному и не признанному судом недействительным.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применимым нормам права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ). 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7). 

Заявление строительной компании подано в отношении требований, установленных вступившим в законную силу судебным актом, обстоятельства наличия задолженности перед обществом по настоящему делу не оспаривались управляющей компанией, представлены доказательства предъявления исполнительного листа от 10.10.2019 серии ФС № 030774338к принудительному исполнению, содержащиеся в Банке данных исполнительных производств, на что ссылается сам заявитель кассационной жалобы. 

В силу положений статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. 

Порядок уступки прав требования должника урегулирован положениями статьи 140 Закона о банкротстве и предусматривает осуществление таковой в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 указанного Федерального закона – путем продажи с публичных торгов. Существенными условиями договора, заключаемого в результате данных торгов, являются условия о получении денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи и переходе прав требования только после полной оплаты прав требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве). 

Статья 28 Закона о банкротстве предусматривает, что сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, при условии их предварительной оплаты включаются в единый федеральный реестр сведений о банкротстве. 

К таковым сведениям, в частности, относится информация о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов. 

Строительной компанией представлены договор цессии, заключенный с обществом по итогам указанных торгов, доказательства оплаты уступленного ей права, произведенной обществу. 

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления строительной компании о процессуальном правопреемстве взыскателя по настоящему делу.

Управляющая компания, ссылаясь на неопределенность указания суммы уступленного права (требования) к ней – 1 115 417 руб., акты сверки, подписанные обществом в одностороннем порядке, оборотно-сальдовую ведомость, подтверждающие задолженность в сумме 693 229,19 руб., когда решением суда первой инстанции по настоящему делу взыскано 683 088,75 руб., в том числе 613 146,37 руб. основного долга, 69 942,38 руб. законной неустойки, а также 16 662 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, не приводит доводов и доказательств наличия у нее иной задолженности перед обществом, которая могла являться предметом торгов, что позволило бы поставить под сомнение вывод судов об уступке права требования, которое являлось предметом взыскания по настоящему делу.

В связи с этим судом округа отклоняется данный довод заявителя жалобы.

Указание управляющей компании на то, что по договору цессии общество является цессионарием, а не цедентом, не свидетельствует о неправильном рассмотрении судами заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку судами установлено, что общество уступило строительной компании право требования, в том числе к управляющей компании, а не наоборот. Ошибочное наименование в договоре цессии его сторон не изменяет существа совершенной сделки, поэтому суд округа не принимает этот довод управляющей компании, как не свидетельствующий о неправильном рассмотрении судами заявления правопреемника взыскателя.

Проанализировав содержание договора цессии, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе документы об оплате за уступленное право, установив факт перехода прав в материальном правоотношении, суды двух инстанций аргументированно признали его соответствующим положениям главы 24 ГК РФ. В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства на стороне взыскателя в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неполучении уведомления от цедента о переходе прав по обязательству к цессионарию отклоняются судом округа в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Согласно пункту 14 Информационного письма № 120 ГК РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, при отсутствии возражений цедента и доказательств того, что должником произведено исполнение обязательств первоначальному кредитору, само по себе непредставление цедентом сообщения о состоявшейся уступке права должнику не может служить безусловным и достаточным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

В целом аргументы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом изучения нижестоящих судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о процессуальном правопреемстве и постановление от 07.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-13856/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                    Н.А. Куприна

 

Судьи                                                                                 Л.В. Туленкова

 

                                                                                           О.Ф. Шабалова