АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-180/2010

г. Калуга

12» сентября 2017 года

 

                                          

Резолютивная часть постановления оглашена 07.09.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2017

 

           Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Козеевой Е.М.

Судей

Андреева А.В.

 

ФИО1

При участии в заседании:

от конкурсного управляющего

АО «Завод марочных вин и коньяков

«Коктебель» ФИО2

 

ФИО3 – представитель по доверенности б/н от 20.06.2017

 

от  иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 и постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по делу № А83-180/2010,

 

                                                   УСТАНОВИЛ:

 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 (судья Ильичев Н.Н.) отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО4 о признании  сделок должника недействительными.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 (судьи: Котлярова Е.Л., Голик В.С., Оликова Л.Н.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами,  конкурсный управляющий АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО2 обратилась в Арбитражный  суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неправильно истолкован п. 9 ст. 22 Земельного Кодекса РФ в совокупности с положениями Закона Республики Крым от 31.07.2014 № 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым». 

По мнению заявителя, досрочное расторжение договоров аренды земельных участков возможно только на основании решения суда при наличии существенных нарушений условий аренды земельного участка его арендатором.

        Заявитель указывает, что судами не применены ст. ст. 61.2, 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 10, 168 ГК РФ, подлежащие применению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Хозяйственного суда АР Крым от 21.12.2009 было возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» в соответствии с нормами Закона Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признания его банкротом».

Постановлением Хозяйственного суда АР Крым от 23.02.2012 должник был признан банкротом, открыта процедура ликвидации.

Последствием признания должника банкротом являлось завершение предпринимательской деятельности банкрота, прекращение полномочий органов управления, а также полномочий собственников имущества банкрота (ст. 23 Закона Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признания его банкротом»).

Республика Крым была принята в состав Российской Федерации на основании Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014, Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь» № 6-ФКЗ от 21.03.2014.

28.05.2014 Государственный Совет Республики Крым принял постановление № 2173-6/14 «Об особенностях правового регулирования проведения процедур банкротства на территории Республики Крым в переходный период». Постановлением Государственного Совета Республики Крым № 2385-6/14 от 30.07.2014 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 28 мая 2014 года № 2173-6/14 «Об особенностях правового регулирования проведения процедур банкротства на территории Республики Крым в переходный период» в пункт 1 указанного постановления от 28.05.2014 внесены изменения, в соответствии с которыми в отношении должников - банкротов вводится процедура наблюдения.

Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 17.12.2014 с учетом положений указанных постановлений Государственного Совета Республики Крым об особенностях правового регулирования проведения процедур банкротства в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

09.06.2015 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым - арендодателем и Закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» в лице временного управляющего ФИО5 были заключены соглашения о досрочном расторжении договоров аренды земли № 19 от 01.06.2005 в отношении 86 земельных участков общей площадью 830,9678 га; № 54 от 13.04.2005 в отношении 34 земельных участков общей площадью 817,9447 га; № 39 от 18.03.2005 в отношении 2 земельных участков общей площадью 0,3104 га; № 42 от 23.03.2005  в отношении 2 земельных участков общей площадью 6,9235 га; № 20 от 01.06.2005 в отношении 1 земельного участка общей площадью 0,6380 га.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2015 закрытое акционерное общество «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

        Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2015 произведена  замена  ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации на Акционерное общество «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 суд освободил арбитражного управляющего ФИО5 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, утвердил конкурсным управляющим Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» арбитражного управляющего ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2017 конкурсным управляющим Акционерного общества «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» назначена ФИО2.

Конкурсный  управляющий  Акционерного  общества  «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника - соглашений о досрочном расторжении договоров аренды земли от 09.06.2015, заключенных между АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» и Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым, и применении последствий недействительности сделок по основаниям, предусмотренным  статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона  «О несостоятельности  (банкротстве)»  от   26.10.2002  № 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве), постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Пленум ВАС РФ № 63), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиями законодательства и материалам дела.

Согласно части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом споре конкурсный управляющий обжалует заключение соглашений о досрочном расторжении договоров аренды земельных участков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что конкурсным управляющим не были представлены доказательства  наличия у Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым намерений причинения вреда имущественным правам кредитором должника.

Согласно положений пункта 12 статьи 3 Закона Республики Крым от 31.07.2014 № 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» положения договора аренды земельного участка, договора залога земельного участка, договора об установлении сервитута, заключенных до вступления в силу Федерального конституционного закона и зарегистрированных в действовавшем на момент заключения таких договоров порядке, применяются в части, не противоречащей Гражданскому кодексу Российской Федерации и Земельному кодексу Российской Федерации.

Как верно установлено судами, по состоянию на 09.06.2015 заключенные между арендатором - должником и Щебетовским поселковым советом договора аренды земли № 19 от 01.06.2005, № 39 от 18.03.2005 № 42 от 23.03.2005, № 20 от 01.06.2005, а также договор аренды № 54 от 13.04.2005 с Коктебельским поселковым советом, не были приведены в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

В то же время открытие в отношении должника в 2012 году процедуры ликвидации, исходя из положений договоров аренды земли, являлось основанием прекращения действия договоров.

В связи с признанием ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» банкротом в 2012 году, должником земельные участки по их целевому назначению (для ведения товарного сельскохозяйственного производства) не использовались, что, согласно содержания договоров, является основанием для их расторжения.

При этом, как верно отмечено судами, расторжение договоров аренды в судебном порядке могло повлечь для должника дополнительные расходы, увеличение денежных обязательств перед кредиторами, в связи с чем, суды обосновано не усмотрели в действиях арбитражного управляющего ФИО5 злоупотребления правом.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 также разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по основаниям статьи 10 и 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае подобные обстоятельства применительно к оспариванию соглашений о расторжении договоров аренды земли не были установлены.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 264 ГК РФ лицо, не являющееся собственником земельного участка, осуществляет принадлежащие ему права владения и пользования участком на условиях и в пределах, установленных законом или договором с собственником. Владелец земельного участка, не являющийся собственником, не вправе распоряжаться этим участком, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что из содержания договоров аренды земли не усматривается, что арендатор был наделен правом передавать свои права и обязанности по договору аренды третьим лицам.

Согласно пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В связи с вышеизложенным, судами верно установлено, что спорные соглашения не могут рассматриваться, как повлекшие уменьшение конкурсной массы, причинение вреда правам должника и кредиторов.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных частью второй статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10 и 168 ГК РФ для признания сделок недействительными, поскольку конкурсным управляющим не было представлено доказательств того, что оспариваемые соглашения совершены с целью причинения вреда имущественным интересам других кредиторов, и что в результате их совершения такой вред был причинен.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что досрочное расторжение договоров аренды земельных участков возможно только на основании решения суда при наличии существенных нарушений условий аренды земельного участка его арендатором, не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку не опровергает правильных выводов судов по существу спора.

         По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

          Руководствуясь  п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 и постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по делу № А83-180/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения,  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         Е.М. Козеева

 

Судьи                                                                                                          А.В. Андреев

 

                                                                                                                      Е.В. Лупояд