ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-280089/2021

28 марта 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года    

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2023 года    

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Борсовой Ж.П., Цыбиной А.В.,      

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от  20.03.2023

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 19.04.2022

рассмотрев 23 марта 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОМИА УРАЛ»

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 11 октября 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 26 декабря 2022 года

по иску ООО «ТРАНСИНВЕСТЛОГИСТИК»

к ООО «ОМИА УРАЛ»

о признании,

и по встречному иску,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРАНСИНВЕСТЛОГИСТИК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ОМИА УРАЛ" о признании договора расторгнутым с 22.11.2021 г., о взыскании 35 648 400 руб. 00 коп. неустойки.

Судом также принято к производству встречное исковое заявление ООО "ОМИА УРАЛ" к ООО "ТИЛ" о признании недействительной сделки ООО "ТИЛ", направленной на одностороннее внесудебное расторжение договора аренды ж.д. вагонов N NS102/2019 от 22.11.2018 по инициативе ООО "ТИЛ", выраженной в уведомлении без номера и даты, признать договор аренды ж.д. вагонов N NS102/2019 от 22.11.2018 действующим.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд признал договор аренды железнодорожных полувагонов N NS102/2019 от 22.11.2018, заключенный между ООО "ОМИА УРАЛ" и                                            ООО "ТрансИнвестЛогистик" расторгнутым в одностороннем порядке с 22.11.2021; взыскал с ООО "ОМИА УРАЛ" в пользу ООО "ТИЛ" штраф в размере 1 000 000 руб., в удовлетворении заявленных требований в остальной части иска отказал; в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении  первоначального иска.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить судебные акты без изменения. 

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования мотивированы тем, что между ООО "ОМИА УРАЛ" (арендатор) и ООО "ТИЛ" (арендодатель) заключен договор аренды железнодорожных полувагонов N NS102/2019 от 22.11.2018.

Согласно п. 3.2 Договора предусмотрена обязанность Арендатора оплачивать арендную плату с отсрочкой платежа 60 (шестьдесят) календарных дней с даты оказания услуг. Платежный день Арендатора - каждый четверг.

Оплата арендных платежей по акту оказанных услуг N 5 от 31.01.2020 на сумму 734 006 рублей 40 копеек была произведена 21.05.2020, что согласно условиям Договора составило 51 день просрочки;

Оплата арендных платежей по акту оказанных услуг N 14 от 30.03.2020 на сумму 7 980 566 руб. 40 коп. была произведена 18.06.2020, что согласно условиям Договора составило 19 дней просрочки;

Оплата арендных платежей по акту оказанных услуг N 18 от 28.04.2020 на сумму 6 919 296 руб. была произведена 09.07.2020, что согласно условиям Договора составило 10 (десять) дней просрочки;

Оплата арендных платежей по акту оказанных услуг N 30 от 29.10.2020 на сумму 6 739 300 руб. 80 коп. была произведена 12.01.2021, что согласно условиям Договора составило 13 (тринадцать) дней просрочки. После направления претензии требования об оплате пеней в размере 87 610 руб. 91 коп. в данном конкретном случае были добровольно удовлетворены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 5585 от 22.07.2021.

В соответствии с п. 3.1 Договора ставка арендной платы составляет 1948 руб. за один вагон в сутки.

Истцом заявлено требование о расторжении договора N NS102/2019 от 22.11.2018 в связи с существенным нарушением условий данного договора, а именно сроков оплаты.

Согласно п. 7.2 Договора он может быть расторгнут в одностороннем порядке по требованию Арендодателя в случае, если просроченная задолженность Арендатора по оплате арендных платежей превысит 20 (Двадцать) календарных дней. При этом днем расторжения Договора в одностороннем порядке считается день получения Арендатором уведомления о расторжении.

В соответствии с абзацем вторым п. 7.4 Договора в случае одностороннего расторжения Договора по обстоятельствам, указанным в п. 7.2 Договора, Арендатор в течение 10 (Десяти) дней с даты направления соответствующего требования о расторжении договора обязан оплатить штраф в размере 100 (ста) процентов стоимости арендной платы за шесть календарных месяцев по ставке, указанной в п. 3.1 Договора.

Согласно п. 7.6 Договора предусмотрено, что в случае расторжения настоящего договора Арендодателем по основаниям, указанным в п. 7.2 Арендатор не имеет права требовать возмещения каких-либо убытков, вызванных таким расторжением.

За период действия договора имело место нарушение Арендатором сроков оплаты арендных платежей более чем на 20 (Двадцать) календарных дней, а именно, на 93 (Девяносто три) календарных дня, включая 80 (Восемьдесят) календарных дней просрочки, установленных решением суда.

В обоснование первоначального иска указано, что условия Договора                   (п. 7.2) позволяют Арендодателю на этом основании расторгать Договор в одностороннем порядке, при этом п. 7.4 Договора предусматривает штраф за расторжение Договора, причиной которого является нарушение сроков оплаты арендных платежей.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Ответчиком заявлено встречное исковое требование о признании недействительной сделки ООО "ТИЛ", направленной на одностороннее внесудебное расторжение договора аренды ж.д. вагонов N NS102/2019 от 22.11.2018 по инициативе ООО "ТИЛ", выраженной в уведомлении без номера и даты, и как следствие признание договора аренды ж.д. вагонов N NS102/2019 от 22.11.2018 действующим.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что ООО "ТИЛ" в адрес ООО "ОМИА УРАЛ" было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательства (досрочном расторжении договора) без номера и даты об одностороннем отказе от исполнения обязательств по Договору, о расторжении Договора в одностороннем порядке с даты получения Уведомления; согласно почтовому кодификатору уведомление о расторжении договора было доставлено 22.11.2021. По мнению ответчика, односторонний отказ ответчика от договора аренды является незаконным и нарушает права ООО "ОМИА УРАЛ".

 Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с первоначальным и встречным исками.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 166, 167, 168,  421, 450, 450.1, 606, 610, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, протолковав согласованные сторонами условия договора, установив, что представленными доказательствами подтверждается факт нарушения арендатором сроков оплаты арендных платежей более чем на 20 календарных дней; что согласно п. 7.6 Договора предусмотрено право арендодателя на одностороннее расторжение договора аренды, если просроченная задолженность Арендатора по оплате арендных платежей превысит 20  календарных дней, уведомление о расторжении договора было доставлено Арендатору 22.11.2021, и в соответствии с п. 7.6 Договора он считается расторгнутым в одностороннем порядке по инициативе Арендодателя именно с указанной даты, пришли к выводу о том, что требования о признании договора расторгнутым в одностороннем порядке с 22.11.2021 подлежат удовлетворению, встречный иск не подлежит удовлетворению. 

Суды учитывали, что доказательств, которые с достаточной очевидностью свидетельствовали бы о том, что истец действовал исключительно с намерением причинить вред ответчику либо злоупотребил правом в иных формах, в настоящем деле не имеется (ст. 9, 65 АПК РФ); при этом, в материалы дела были представлены письма, в которых ООО "ОМИА УРАЛ" указывает на возможность Арендодателя расторгнуть договор на основании п. 7.4 Договора, предусматривающего возможность такого расторжения с обязательством по уплате штрафа в размере 100% арендной платы за 6 месяцев; а также, что нарушения сроков оплаты были подтверждены решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2021 по делу N А40-169027/21-150-1155.

В части взыскания  неустойки, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, посчитав чрезмерно высоким размер штрафа, по ходатайству ответчика применили положения статьи 333 ГК РФ, снизив подлежащий взысканию штраф до 1 000 000 руб.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии правовых оснований для расторжения договора аренды в одностороннем порядке проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении дела и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права с учетом конкретных обстоятельств дела, условий договора, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для изменения или отмены обжалуемым в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 октября 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года по делу № А40-280089/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                               Ж.П. Борсова

 

А.В. Цыбина