ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34124/2023

07 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Риваненковым А.И. 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 28.02.2025

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 17.01.2025

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32757/2024)  Общества с ограниченной ответственностью  «Синергия» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 по делу № А56-34124/2023 (судья  Коросташов А.А.), принятое по иску Общества с ограниченной ответственностью «Единый миграционный центр»

к  Обществу с ограниченной ответственностью  «Синергия»

3-и лица:  Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имущественном по г. Москве; Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн».

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Единый миграционный центр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью «Синергия» о взыскании по договору займа № 171/К от 13.01.2012, заключенному между ООО «Финансовый менеджер» (ИНН 

<

***>) и ООО «Синергия»,  Соглашению № 11/2021-О2 от 30.11.2021 о предоставлении отступного, заключенному между ООО «Сатурн» (ИНН

<

***>) и ООО «Единый миграционный центр»: 53 900 000 руб. задолженности, 48 635 518 руб. 11 коп. процентов за пользование займом, начисленных на день оплаты, но не менее чем начисленных на 05.10.2023 г., 971 089 руб. задолженности по возмещению расходов по государственной пошлине, уплаты пени за несвоевременный возврат основного долга, уплаты пени по процентам (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-92062/2018 от 12.10.2018 г., определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о замене взыскателя по исполнительному листу по делу № А56-92062/2018 от 25.02.2019 г.),  114 370 000 руб. долга по договору займа №188/К от 02.02.2012 г., 40 286 048 руб. 44 коп. процентов за пользование займом, начисленных на день оплаты, но не менее чем начисленных на 05.10.2023 г., 39 620 000 руб. долга по договору займа №441/к от 10.12.2012 г., 13 089 961 руб. 54 коп. процентов за пользование займом, начисленных на день оплаты, но не менее чем начисленных на 05.10.2023 г., 7 410 000,00 руб. долга по договору займа №229/К от 14.01.2015 г., 2 086 009 руб. 50 коп. процентов за пользование займом, начисленных на день оплаты, но не менее чем начисленных на 05.10.2023 г., 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по городу Москве, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн».

Общество с ограниченной ответственностью «Синергия» представило встречный иск, в котором просило: признать задолженность по Договору займа №171/К от 13.01.2012 года перед ООО «Единый миграционный центр» погашенной, и взыскать с ООО «Единый миграционный центр» в пользу ООО «СИНЕРГИЯ» задолженность по оплате выполненных работ по капитальному ремонту зданий, расположенных по адресам: 

<

...>, лит А., д. 45, корп. В, ФИО3 тупик, д. 27, стр. 3, лит. Ж, д. 27, стр. 4, лит. Д, д. 27, стр. 5, лит. В, д. 27, стр. 6 лит. Б, в размере 330 410 620,69 руб. (431 341 841,50 рублей стоимости работ -100 931 220,81 рублей суммы займа).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 с Общества с ограниченной ответственностью «Синергия» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Единый миграционный центр» взыскано 53 900 000 руб. 00 коп. долга по договору займа № 171/К от 13.01.2012, 48 635 518 руб. 11 коп. процентов за пользование займом с последующим их начислением с 06.10.2023 по день оплаты долга; 114 370 000 руб. долга по договору займа №188/К от 02.02.2012, 40 286 048 руб. 44 коп. процентов за пользование займом с последующим их начислением с 06.10.2023 по день оплаты долга; 39 620 000 руб. долга по договору займа №441/к от 10.12.2012,  13 089 961 руб. 54 коп. процентов за пользование займом с последующим их начислением с 06.10.2023 по день оплаты долга; 7 410 000 руб. долга по договору займа №229/К от 14.01.2015,  2 086 009 руб. 50 коп. процентов за пользование займом с последующим их начислением с 06.10.2023 по день оплаты долга;   199 394  руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано. Во встречном иске отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на существенное нарушение норм процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что суд первой инстанции вынес решение по требованию о взыскании по договору займа № 171/К, которое уже было разрешено ранее вступившим Решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 г. по делу № А56-92062/2018, о чем суду первой инстанции было известно.

Определением от 19.11.2024 апелляционная жалоба принята к рассмотрению.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Определением от 05.02.2025 в связи с нахождением судьи Семиглазова В.А. на больничном, суд апелляционной инстанции изменил дату судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы (регистрационный номер 13АП-32757/2024) Общества с ограниченной ответственностью  «Синергия» на 05.03.2025.

Протокольным определением от 05.03.2025 судебное разбирательство отложено на 26.03.2025.

В судебном заседании 26.03.2025 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части. 

Как следует из материалов дела, 13.01.2012 года между ООО «Финансовый менеджер» (Заимодавец) и ООО «Синергия» (Заёмщик) заключен договор займа №171/К, согласно которого Заимодавец передал (перечислил) Заемщику денежную сумму в размере 147 000 000 руб. 00 коп.

02.02.2012 года между ООО «Финансовый менеджер» (Заимодавец) и ООО «Синергия» (Заёмщик) заключен договор займа №188/К, согласно которого Заимодавец передал (перечислил) Заемщику денежную сумму в размере 115 500 000 руб. 00 коп.

10.12.2023 года между ООО «Финансовый менеджер» (Заимодавец) и ООО «Синергия» (Заёмщик) заключен договор займа №441/К, согласно которого Заимодавец передал (перечислил) Заемщику денежную сумму в размере 40 500 000 руб. 00 коп.

14.01.2015 года между ООО «Финансовый менеджер» (Заимодавец) и ООО «Синергия» (Заёмщик) заключен договор займа №229/К, согласно которого Заимодавец передал (перечислил) Заемщику денежную сумму в размере 9 000 000 руб. 00 коп.

Согласно условиям Договоров займа ООО «Финансовый менеджер» обязалось передать Ответчику денежные суммы, а Ответчик принял на себя обязательство по возврату сумм займа в течение 30 дней с момента получения письменного уведомления о возврате (дата востребования) путем перечисления соответствующей суммы денежных средств на расчетный счет ООО «Финансовый менеджер».

В соответствии с условиями Договоров займа за пользование займом ежемесячно на суммы займа (при досрочном частичном возврате сумм займа - на не возвращенную часть сумм займа) начисляются проценты, по ставке 3% годовых, которые Ответчик обязался выплатить одновременно с возвратом сумм займа (части сумм займа), либо по своему усмотрению - ранее даты возврата сумм займа.

Соглашением от 30.11.2021 года № 11/2021-02 о предоставлении отступного, права требования по Договорам займа были переданы Обществу с ограниченной ответственностью «Единый миграционный центр» (далее - Истец) Обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН 

<

***>) - правопреемником ООО «Финансовый менеджер», переименованного 25.05.2018 года в ООО «СФЕРА», впоследствии, 15.02.2019 года, прекратившее деятельность в результате реорганизации в форме слияния.

Наличие обязательств перед Истцом по Договорам займа Ответчик подтверждает частичным погашением сумм основного долга по Договорам займа и подписанием акта сверки взаимных расчетов между Истцом и Ответчиком на 31 января 2023 года.

10.03.2023 г. Истец обратился к Ответчику с требованиями о возврате сумм займа по Договорам займа и начисленных процентов. Претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения в обжалуемой части, в связи со следующим. 

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

ООО «Сфера» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «Синергия» задолженности по договору займа № 171/К от 13.01.2012 г.

Решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 г. по делу № А56-92062/2018 постановлено:

«Взыскать с ООО «Синергия» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Сфера» (ОГРН 

<

***>) задолженность по договору займа от 13.01.2012г. в размере 147 100 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом в размере 28 147 500 руб. 71 коп. за период с 01.02.2012 по 18.07.2018; пени за несвоевременный возврат основного долга – 647 240 руб. 00 коп., пени по процентам – 123 849 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп.».

Указанный судебный акт сторонами не обжаловался и вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 г. по делу № А56-92062/2018 была произведена замена взыскателя с ООО «Сфера» на ООО «Сатурн».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 г. по делу № А56-92062/2018 было утверждено мировое соглашение между ООО «Сатурн» и ООО «Синергия», в соответствии с которым:

«1. По настоящему Мировому соглашению Должнику предоставляется рассрочка по уплате задолженности по договору займа от 13.01.2012г. в размере 147 100 000,00 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 28 147 500 руб. 71 коп. за период с 01.02.2012 по 18.07.2018, пени за несвоевременный возврат основного долга - 647 240 руб. 00 коп., пени по процентам 123 849 руб. 00 коп., расходов по госпошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп. (общая сумма долга по Решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018г. по делу N А56-92062/2018 составляет 176 218 589 (Сто семьдесят шесть миллионов двести восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 71 копейка). Рассрочка предоставляется Взыскателем на период с 01 марта 2019 года до 10.11.2021 года включительно (на срок 2 года 9 месяцев) в связи с чем Должник: 

1.1. Начиная с 01 марта 2019 года, Должник обязуется ежемесячно в срок до 10- го (десятого) числа каждого месяца перечислять на расчетный счет Взыскателя сумму в размере - 5 000 000 руб. до полного погашения общей суммы задолженности в размере 176 218 589 руб. 71 коп, сумма последнего платежа составит 6 218 589,71 руб. - срок уплаты до 10.11.2021 года включительно. 

1.2. начиная со второго года уплаты задолженности: с 01.01.2020г. ежемесячно на остаток задолженности подлежат начислению проценты, размер которых рассчитывается Должником самостоятельно исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период. Сумма процентов перечисляется Должником на расчетный счет Взыскателя ежемесячно в срок до 10-го (десятого) числа каждого месяца, вплоть до полного погашения суммы задолженности. В течение первого года уплаты задолженности проценты не начисляются (льготный период). 

1.3. На дату подписания настоящего Мирового соглашения Должником во исполнение Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018г. по делу N А56-92062/2018 перечислено в пользу Взыскателя 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей. 

2. В случае однократного нарушения Должником условий рассрочки, установленной п.п. 1.1.-1.2. настоящего Мирового соглашения, Взыскатель вправе предъявить ко взысканию единовременно оставшуюся сумму задолженности, при этом Должник будет обязан перечислить на расчетный счет Взыскателя остаток задолженности в срок 10 (десять) рабочих дней включительно с даты получения соответствующего требования Взыскателя. 

3. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Взыскателя или Должника. 

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

5. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области и действует до полного исполнения указанных в нем условий и обязательств.».

30.11.2021 г. между ООО «Сатурн» и ООО «Единый миграционный центр» заключено Соглашение о предоставлении отступного № 11/2021-О2.

Согласно п. 3.4. к ООО «Единый миграционный центр» перешло право требования задолженности по договору займа № 171/К от 13.01.2012 г. на общую сумму 96 820 579,01 рублей (из общей задолженности в размере 106 820 579,01 руб.), в том числе:

- по возврату суммы займа (основной долг) в размере 57 100 000 рублей (из суммы займа в размере 67 100 000 рублей);

- по уплате процентов за пользование займом в размере 38 749 490,01 рублей;

- по возмещению расходов по оплате госпошлины, уплате пени за несвоевременный возврат основного долга, уплате пени по процентам в размере 971 089 рублей.

При этом, ООО «Сатурн» и ООО «Единый миграционный центр» в п.п. 5.1., 6.1. Соглашения о предоставлении отступного № 11/2021-О2 от 30.11.2021 г. определили, что за ООО «Сатурн» остаются права требования к ООО «Синергия» задолженности по договору займа № 171/К от 13.01.2012 г. на сумму 10 000 000 рублей, а также права на проценты, начисленные на указанную сумму в будущем.

Распределение общей суммы задолженности до заключения 30.11.2021 г. Соглашения о предоставлении отступного № 11/2021-О2, а именно 106 820 579,01 руб., представляло следующий вид: 

Права требования ООО «Единый миграционный центр»

Права требования ООО «Сатурн»

- по возврату суммы займа (основной долг) в размере 0 рублей;

- по возврату суммы займа (основной долг) в размере 67 100 000 рублей;

- по уплате процентов за пользование займом в размере 0 рублей;

- по уплате процентов за пользование займом в размере 38 749 490,01 рублей;

- по возмещению расходов по оплате госпошлины, уплате пени за несвоевременный возврат основного долга, уплате пени по процентам в размере 0 рублей.

- по возмещению расходов по оплате госпошлины, уплате пени за несвоевременный возврат основного долга, уплате пени по процентам в размере 971 089 рублей.

Распределение общей суммы задолженности в момент заключения 30.11.2021 г. Соглашения о предоставлении отступного № 11/2021-О2, а именно 106 820 579,01 руб., представляло следующий вид:

Права требования ООО «Единый миграционный центр»

ООО «Сатурн»

- по возврату суммы займа (основной долг) в размере 57 100 000 рублей;

- по возврату суммы займа (основной долг) в размере 10 000 000 рублей;

- по уплате процентов за пользование займом в размере 38 749 490,01 рублей;

- по уплате процентов за пользование займом в размере 0 рублей (сохранилась лишь возможность начисления за будущие периоды на сумму основного долга в размере 10 000 000 рублей);

- по возмещению расходов по оплате госпошлины, уплате пени за несвоевременный возврат основного долга, уплате пени по процентам в размере 971 089 рублей.

- по возмещению расходов по оплате госпошлины, уплате пени за несвоевременный возврат основного долга, уплате пени по процентам в размере 0 рублей.

Исходя из изложенного, в отношении задолженности по договору займа № 171/К от 13.01.2012 г. уже принят судебный акт - Решение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 г. по делу №  А56-92062/2018, а также Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 г. по делу №  А56-92062/2018 об утверждении мирового соглашения.

Согласно ст. 150 АПК РФ, Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

О существовании судебных актов - Решения Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 г. по делу №  А56-92062/2018, а также Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 г. по делу №  А56-92062/2018 об утверждении мирового соглашения суду первой инстанции было известно, поскольку суд ссылается на указанные судебные акты на странице 5 оспариваемого судебного акта, однако, указывает, что спор был урегулирован лишь в части, на спорную сумму в  971 089 руб. 00 коп., а также указывает на признание требований ответчиком за исключением указанной суммы в 971 089 руб. 00 коп.

Вместе с тем, данные выводы противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Взыскание задолженности по договору займа № 171/К от 13.01.2012 г. являлось предметом иска по делу № А56-92062/2018. Судом было утверждено мировое соглашение в отношении рассрочки по уплате задолженности по договору займа от 13.01.2012г. в размере 147 100 000,00 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 28 147 500 руб. 71 коп. за период с 01.02.2012 по 18.07.2018, пени за несвоевременный возврат основного долга - 647 240 руб. 00 коп., пени по процентам 123 849 руб. 00 коп., расходов по госпошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп. 

Общая сумма долга по Решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018г. по делу N А56-92062/2018 составляет 176 218 589 (сто семьдесят шесть миллионов двести восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей 71 копейка.

Таким образом, сумма в размере 971 089 руб. 00 коп. являлась частью суммы долга и складывалась из следующих составных частей: пени за несвоевременный возврат основного долга - 647 240 руб. 00 коп., пени по процентам 123 849 руб. 00 коп., расходов по госпошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп. 

(647 240,00 руб. + 123 849,00 руб. + 200 000,00 руб. = 971 089,00 руб.)

Указание суда и истца на признание ответчиком иска, кроме суммы в размере 971 089,00 рублей не соответствует действительности. В материалах дела имеется заявление о частичном признании иска (т.8 л.д.52-53), за исключением требований, связанных с договором займа № 171/К от 13.01.2012 г. без указания суммы, а значит относятся ко всем требованиям, вытекающих из договора займа № 171/К от 13.01.2012г., в объеме, перешедшем ООО «Единый миграционный центр» по Соглашению о предоставлении отступного № 11/2021-О2.

При таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене в обжалуемой части, как вынесенное при неполном изучении материалов дела и несоответствии выводов суда материалам дела, с принятием нового судебного акта об отказе заявленных требований в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Синергия» задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа №171/К от 13.01.2012.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.08.2024 по делу №  А56-34124/2023 отменить в оспариваемой части.

В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «Единый миграционный центр» в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Синергия» задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа №171/К от 13.01.2012 отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Синергия» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Единый миграционный центр» 67 897  руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Единый миграционный центр» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Синергия» 30 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина